Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2001 г. N КГ-А40/6779-01 В иске о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале отказано, поскольку совет директоров общества может принять решение только о вступлении в уже действующую или создаваемую новую организацию

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 ноября 2001 г. N КГ-А40/6779-01

что ОАО "Рот-Фронт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Амина Капитал", ЗАО "Легион Дизайн", ЗАО "Реале-Лимит", ЗАО "Даверс-М", ООО "Петровский Парк", ООО "Русские Кондитеры" и Московской регистрационной палате о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" от 20.12.2000, заключенного между ОАО "Рот-Фронт" и ЗАО "Амина Капитал", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Амина Капитал" долю в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" в размере 19% уставного капитала номинальной стоимостью 190000 рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" от 20.12.2000, заключенного между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Легион Дизайн", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Легион Дизайн" долю в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" в размере 19% уставного капитала номинальной стоимостью 190000 рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" от 20.12.2000, заключенного между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Реале-Лимит", по которому ОАО "Рот"Фронт" передало ЗАО "Реале-Лимит" долю в уставном капитале ОО "Рот"Фронт" ООО "Русские Кондитеры" в размере 19% уставного капитала номинальной стоимостью 190000 рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" от 20.12.2000, заключенного между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Даверс-М", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Даверс-М" долю в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" в размере 19% уставного капитала номинальной стоимостью 190000 рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" от 20.12.2000, заключенного между ОАО "Рот Фронт" и ООО "Петровский Парк", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ООО "Петровский Парк" долю в уставном капитале ООО "Русские Кондитеры" в размере 4% уставного капитала номинальной стоимостью 190000 рублей;

- акта государственной регистрации Московской регистрационной Палатой изменений в учредительных документах ООО "Русские Кондитеры" от 02.03.2001 N 2091-ju-4.

Решением от 27.06.2001, оставленным без изменений постановлением от 16.10.2001 того же суда иск удовлетворен, при этом судебные инстанции исходили из того, что решение об участии общества в других организациях является прерогативой совета директоров независимо от того возникает, изменяется или прекращается это участие.

В кассационной жалобе ЗАО "Реале-Лимит", указывая на ошибочное применение судами норм материального права, просит его отменить. ООО "Русские Кондитеры" поддержали доводы жалобы. Истец же, напротив, полагает состоявшиеся судебные акты правильными и просит оставить их без изменений.

Проверив законность обжалованных решения и постановления в порядке ст.ст. 171, 174 АПК РФ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, судебная коллегия находит необходимой их отмену как противоречащих нормам закона (ст. 176 АПК РФ).

Суды обеих инстанций полно, объективно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, оценили относимые, допустимые и достоверные доказательства, однако неправильно применили норму п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", дав ей расширительное толкование, что недопустимо. Названная норма права носит специальный, исключительный характер и регулирует отношения по поводу принятия решения советом директоров общества о вступлении в уже действующую или создаваемую новую организацию.

При таких обстоятельствах в иске по заявленному основанию следовало отказать.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.06.2001 и постановление от 16.10.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17224/01-84-109 отменить и в иске отказать.

Взыскать с ОАО "Рот Фронт" в пользу ЗАО "Реале-Лимит" 5500 руб. расходов по оплате госпошлины по кассационной жалобе.