Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2001 г. N КГ-А40/6850-01 Признавая недействительной сделку купли-продажи акций, суд исходил из того, что продавец не обладал правом распоряжения спорными акциями

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 ноября 2001 г. N КГ-А40/6850-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2006 г. N КГ-А40/6850-06-Ж

Открытое акционерное общество "Сиданко" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Финансово-промышленный банк", Открытому акционерному обществу "Варьеганнефтегаз" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи 912000 штук обыкновенных (бездокументарных) именных акций ОАО "Варьеганнефть" NN 301-12/99А, 302-12/99А от 30 декабря 1999 г., в соответствии со ст. 168 ГК РФ как противоречащих требованиям ст.ст. 142, 145, 146, 209, 390, 455 ГК РФ, ст.ст. 76, 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 2, Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска, к участию в деле привлечены Открытое акционерное общество "Варьеганнефть", Закрытое акционерное общество "Энергорегистратор", Общество с ограниченной ответственностью "ОРТЭК-Н", Общество с ограниченной ответственностью СТ "Эликс".

До принятия решения в порядке ст. 37 АПК РФ истец уточнил основание исковых требований, указав на то, что поскольку при заключении оспариваемых договоров был нарушен порядок, предусмотренный ст.ст. 34, 65 и п. З ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу ст. 168 ГК РФ сделки являются ничтожными.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2001 г. по делу N А40-16077/01-23-230 указанные договоры были признаны недействительными.

В кассационной жалобе ОАО "Финансово-промышленный банк" просит об отмене принятого, по его мнению, с нарушением норм материального права и норм процессуального права решения и вынесении нового об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на жалобу ОАО "Сиданко" считает принятое по делу решение законным, просит в удовлетворения кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу, представители других лиц, участвующих в разбирательстве по жалобе, возражали против пересмотра решения.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого судебного акта, выслушав объяснения представителей, суд полагает, что принятое по делу решение отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что между ответчиками 30.12.99 были заключены два договора NN 301-12/99А, 302-12/99А купли-продажи 912000 штук обыкновенных (бездокументарных) именных акций ОАО "Варьеганнефть", по условиям которых ОАО "Варьеганнефтегаз" обязуется продать, а ОАО "Финансово-промышленный банк" купить указанные в договорах акции.

Разрешая возникший спор, суд исходил из подтверждения истцом права собственности на акции, проданные по указанным договорам.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику этого имущества.

При рассмотрении дела судом сделан правильный вывод о том, что в момент заключения спорных договоров продавец не обладал правом распоряжения спорными акциями, так как согласно п. 2 ст. 142, ст. 149 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на обыкновенную (бездокументарную) именную акцию подтверждается записью в реестре акционеров либо выпиской счета депо, выданной лицом, осуществляющим депозитарную деятельность.

При совершении сделки купли-продажи именных (бездокументарных) акций согласно ст.ст. 145, 146 ГК РФ подлежит передаче объем прав, принадлежащих продавцу, однако передача прав по именной ценной бумаге производится в порядке, установленном для уступки требований (цессии), таким образом, при совершении договора купли-продажи в соответствии со ст. 384 ГК РФ, лицо (продавец) вправе передать только тот объем прав, которым он обладает сам на момент совершения сделки.

В связи с чем суд обоснованно не применил нормы ст. 455 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы жалобы о том, что судом неправильно применены нормы п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом установлено, что на момент заключения спорных договоров государству принадлежало 0,1% акций.

Согласно императивной норме, содержащейся в п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", привлечение государственного финансового контрольного органа обязательно.

Судами обеих инстанций исследованы представленные сторонами доказательства, установлены имеющие значение для дела обстоятельства.

Судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2001 г. по делу N А40-16077/01-23-230 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Финансово-промышленный банк" - без удовлетворения.