Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2001 г. N КГ-А40/5871-01 Отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества обоснован, поскольку суд вправе оставить в силе решение, принятое с несущественными нарушениями закона, если голос акционера, не участвовавшего в данном собрании, не мог повлиять на результаты голосования, а решение не причинило убытков акционеру

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 октября 2001 г. N КГ-А40/5871-01

открытое акционерное общество "Пирометр" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "А.Люлька-Сатурн" о признании недействительным годового общего собрания акционеров общества от 27.04.2000 г. о реорганизации общества в форме слияния; об утверждении договора о слиянии.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Рыбинские моторы".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2001 г. по делу N А40-19020/01-49-231, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2001 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Пирометр" просит об отмене судебных решений, вынесенных по делу, и передаче его на новое рассмотрение.

До рассмотрения кассационной жалобы в судебном заседании представителями ОАО "А.Люлька-Сатурн" и ОАО НПО "Сатурн" заявлено ходатайство о проведении процессуального правопреемства между ОАО "А.Люлька-Сатурн" с ОАО "Рыбинские моторы" и ОАО НПО "Сатурн".

Рассмотрев представленные документы: устав открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн", утвержденный общим собранием акционеров 05.07.2001 г. и зарегистрированный решением председателя регистрационно-лицензионной палаты Администрации Рыбинского муниципального округа N 26/97-р от 05.07.2001, в котором указано, что ОАО НПО "Сатурн" создано в результате реорганизации в форме слияния ОАО "Рыбинские моторы" и ОАО "А.Люлька-Сатурн", свидетельство о государственной регистрации ОАО НПО "Сатурн" N 4650, передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве ОАО НПО "Сатурн" по всем обязательствам реорганизованных юридических лиц и утвержденный в соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ, выписку из решения N 26/97-р от 05.07.2001 г. регистрационной лицензионной палаты Рыбинского муниципального округа о регистрации предприятия, кассационная инстанция считает необходимым произвести замену ответчика - ОАО "А.Люлька-Сатурн" и третьего лица - ОАО "Рыбинские моторы" на ОАО НПО "Сатурн" и определить его процессуальное положение в качестве ответчика.

Представители заявителя кассационной жалобы поддержали ее по изложенным в жалобе и в тексте выступления доводам, представители ОАО НПО "Сатурн" не согласились с жалобой по основаниям, приведенным в отзыве на жалобу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция пришла к выводу о соответствии принятых судом решений нормам материального права и нормам процессуального права.

В обоснование исковых требований, в том числе требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.04.2001, истец сослался на принятие решения ОАО "А.Люлька-Сатурн" и ОАО "Рыбинские моторы" о слиянии указанных обществ в период запрета проведения общего собрания акционеров ОАО "А.Люлька-Сатурн", который наложен Арбитражным судом Республики Калмыкия 19.04.2001, истец также указал на ненадлежащее извещение акционеров о проведении собрания и на непредставление права акционерам требовать выкупа акций.

При рассмотрении спора судом установлено: сообщение о проведении общего собрания акционеров ответчика было опубликовано в газете "Красная Звезда" 27.03.2001, что соответствует правилам п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу общества; представитель истца принимал участие в голосовании на собрании акционеров, однако, владея 2,8% голосующих акций от принявших участие в голосовании, истец не мог повлиять на результаты голосования, так как за принятие оспариваемого решения проголосовали акционеры, владеющие 97,2% акций.

Судом обоснованно отклонен довод истца относительно нарушения при проведении общего собрания акционеров ответчика в период действия судебного запрета на проведение собрания.

Федеральный закон "Об акционерных обществах", иные правовые акты не содержат такого основания для признания недействительным общего собрания акционеров общества.

Разрешая возникший спор, суд руководствовался положениями ст. 49 названного закона. Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8, от 05.02.1998 N 5/3 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым решение, принятое с несущественными нарушениями закона, может быть оставлено судом в силе, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, а решение не повлекло причинения убытков акционеру.

То обстоятельство, что сообщение о проведении общего собрания акционеров не содержало информации о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций общества, само по себе не может служить основанием для признания обжалуемого решения недействительным.

К тому же после проведения собрания Совет директоров АО "А.Люлька-Сатурн" информировал своих акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

С учетом изложенного решение и постановление суда отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 40, 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

произвести замену ответчика - ОАО "А.Люлька-Сатурн" и третьего лица - ОАО "Рыбинские моторы" на их правопреемника - ОАО "Научно-производственное объединение "Сатурн".

Решение от 5 июля 2001 г. и постановление от 14 августа 2001 г. по делу N А40-19020/01-49-231 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Пирометр" - без удовлетворения.