Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2001 г. N КА-А41/7511-01 Рассматривая иск о признании недействительным акта государственной регистрации вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений, следует проверить соблюдение установленного порядка внесения изменений и их достоверность, поскольку их регистрация не носит уведомительного характера

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 декабря 2001 г. N КА-А41/7511-01

закрытое акционерное общество "Русский фактор" обратилось в суд с иском о признании недействительным акта государственной регистрации о внесении изменений в учредительные документы и Устав общества с ограниченной ответственностью "Десна - VIP", произведенной Московской областной регистрационной палатой 06.12.99 года, ссылаясь на то, что при регистрации изменений, внесенных решением общего собрания участников ООО "Десна - VIP" от 10.11.99 г. в учредительные документы и Устав общества, были нарушены требования ст.ст. 17 и 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и его права как участника общества.

Решением от 26 июня 2001 г., оставленным без изменения постановлением от 12 ноября 2001 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-2924/01, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Русский фактор" ставит вопрос об отмене судебных актов, ссылаясь на нарушение судом ст. 59 и ст. 127 АПК РФ, что повлекло неисследованность обстоятельств дела.

В заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы, пояснив, что судебные инстанции не рассмотрели по существу основания заявленных требований, где указывалось о нарушении обществом ст.ст. 17, 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", запрещающих принимать решение об увеличении уставного капитала до полной его оплаты.

Представители МОРП и ООО "Десна - VIP" возражали против доводов и соображений заявителя.

Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Московского округа, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, находит, что обжалуемые акты Арбитражного суда Московской области подлежат отмене по п. 3 ст. 175 АПК РФ как недостаточно обоснованные.

Как следует из обстоятельств дела, учредителями ООО "Десна - VIP" на момент его образования являлись ЗАО "Русский фактор" - 50%, ООО "Бион - Про" - 16% и санаторий "Десна" - 34%." Решением общего собрания участников от 10 ноября 1999 г. уставный капитал ООО "Десна - VIP" был увеличен за счет дополнительного вклада одного из его участников - ООО "Бион - Про", в связи с чем доли участников изменились, а доля истца уменьшилась с 50% до 27,8%. В соответствии с этим были внесены изменения в учредительные документы. Произведена государственная регистрация этих изменений.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске о признании недействительным акта государственной регистрации изменений, пришли к выводу, что регистрация изменений в учредительные документы и Устав ООО "Десна - VIP" произведена в соответствии с законом. В обязанности регистрационного органа не входит проверка соблюдения порядка внесения этих изменений и их достоверность. Поскольку регистрирующему органу были представлены надлежащим образом оформленные документы, этот орган, по мнению суда, был обязан провести регистрацию.

Эти выводы ошибочны.

Согласно ст.ст. 51 и 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов и устава юридического лица подлежат государственной регистрации.

Исходя из смысла и содержания указанных норм закона регистрирующий орган обязан проверить соблюдение установленного порядка внесения изменений в устав и учредительные документы и соответствие этих изменений закону, поскольку регистрация изменений не носит уведомительного характера.

Как усматривается из обстоятельств дела, ЗАО "Русский фактор" оспаривается акт ненормативного органа. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что уставный капитал ООО "Десна - VIP" не был полностью оплачен, в связи с чем собрание участников согласно ст.ст. 17 и 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала и вносить изменения в учредительные документы и устав.

Зарегистрировав изменения, МОРП нарушила требования вышеназванного закона и права истца как участника общества.

Эти обстоятельства, с учетом обязанности регистрирующего органа проверить соблюдение установленного законодательством порядка внесения изменений в учредительные документы и устав и соответствие этих изменений закону, входят в предмет доказывания по делу, что судом сделано не было. Судебные инстанции по существу не рассмотрели основания иска, на которые ссылается истец.

При таких данных судебные постановления не могут быть признаны правильными и подлежат отмене. Ошибочными являются и выводы суда о пропуске истцом срока на предъявление иска.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное и в соответствии с требованиями закона разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 174-178 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 26 июня 2001 года и постановление от 12 ноября 2001 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-2924/01 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.