Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2001 г. N КГ-А40/7683-01 При новом рассмотрении дела о признании недействительной сделки по передаче помещения суду необходимо выяснить, превысил ли генеральный директор, заключая спорный договор, свои полномочия, ограниченные задачами и целями ликвидации ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2001 г. N КГ-А40/7683-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2001 г. N КГ-А40/3226-01

что Фирма "Бершардер Интернешнл" (Бельгия) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ТОО "Российско-Бельгийское совместное предприятие "АЭР-БИ" и ОАО "Международный аэропорт "Шереметьево" о признании недействительной сделки акта приема-передачи помещения из пользования в терминале Шереметьево-2 от 31.05.2001 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 24.09.2001 в иске отказано, при этом суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств начала ликвидационной процедуры товарищества "АЭР-БИ", в связи с чем права и охраняемые законом интересы истца не нарушены.

В апелляционном порядке решение не проверялось.

В кассационной жалобе истец, указывая на нарушения норм закона, просит решение отменить, направив дело на новое рассмотрение.

Ответчики, напротив, полагают состоявшийся судебный акт законным и обоснованным и просят оставить его без изменений.

Проверив законность обжалованного решения в порядке ст.ст. 171, 174 АПК РФ, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы, судебная коллегия находит необходимой его отмену как недостаточно обоснованного (п. 3 ст. 175 АПК РФ).

Отказывая в иске, суд неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела (ст.ст. 124, 127 АПК РФ).

Суд не обсудил всесторонне вопроса о правах и обязанностях сторон при создании товарищества "АЭР-БИ", в связи с тем, что в материалах дела имеются два акта приема-передачи имущества (возврата) от 31.05.2001, ранее переданного "АЭР-БИ" (л.д. 8, 69 т. 2), и не устранил возникших при этом противоречий в основаниях пользования им.

По смыслу ст.ст. 61-64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица включает в себя несколько этапов, первым из которых является решение о его ликвидации.

После того, как такое решение относительно товарищества "АЭР-БИ" было принято 05.04.2001 Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-7966/01-69-13 и вступило в законную силу, полномочия его генерального директора ограничены пределами ликвидационных процедур независимо от того, создана ли ликвидационная комиссия, назначен ли ликвидатор или нет, поскольку иное по сути влечет неисполнение судебного акта (ст. 13 АПК РФ) и нарушает требования ст.ст. 62-64 ГК РФ, охраняющих права и интересы кредиторов и участников товарищества. Таким образом, если его генеральный директор, заключая оспариваемую сделку, превысил свои полномочия, ограниченные законом, то она ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить, не превысил ли генеральный директор полномочий, ограниченных задачами и целями ликвидации, исходя из договора о создании товарищества "АЭР-БИ" и его Устава, и, оценив относимые, допустимые и достоверные доказательства, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24.09.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-27618/01-25-120 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.