Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2002 г. N КГ-А40/8213-01 При новом рассмотрении дела о недействительности сделки суду необходимо проверить все этапы купли-продажи предприятия с выяснением обстоятельств, подтверждающих либо опровергающих законность сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 января 2002 г. N КГ-А40/8213-01

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2001 удовлетворен иск ООО "Артис" к ОАО "Перовский мясо-перерабатывающий завод (ОАО "ПМПЗ") и ООО "Технокомобъект" о признании сделки - договора от 12.04.2001 купли-продажи предприятия (бизнеса), заключенного между ответчиками, недействительной, как мнимой, т.е. совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО "Стройгеоспец" и ООО ПКК "Профиль-ЕСА".

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения, указав на обоснованность оценки судом первой инстанции бухгалтерского баланса ООО "Технокомобъект" на 31.12.2000 (т. 2, л.д. 63-66), где отражен лишь уставный капитал в размере всего 8.000 руб. (при стоимости купленного объекта, превышающей 16 миллионов руб.) и отсутствуют данные о ведении какой-либо деятельности, направленной на получение прибыли, а из доказательств по делу не следует, что покупатель - ООО "Технокомбъект" реально исполнял условия договора от 12.04.2001 в виде возложения на него определенных обязанностей (п.п. 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7, 7.2.9), не выполненных покупателем, не доказавшим (ст. 53 АПК РФ) в суде исполнение им сделки, т.е. ее действительности.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "Технокомбъект" ссылается на нарушение норм материального права судами, неправильно оценившими фактические обстоятельства дела и необоснованно применившими в данном случае положения п. 1 ст. 170 ГК РФ. Кроме того, заявитель жалобы считает истца по делу ненадлежащим истцом и обращает внимание на нарушение судом первой инстанции его (ответчика) процессуальных прав, что выразилось в ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, т.к. почтовое отправление вернулось в суд с отметкой, что адресат "не значится". По этим основаниям он просит судебные акты отменить и в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу подлежат отмене.

Суды изучали доказательства по делу, назвали признаки, по которым конкретная сделка признана ими мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), но допустили при этом нарушения норм материального и процессуального права (ст.ст. 124-127, 155, 159 АПК РФ).

Суды не установили основания возникшего спора, требования по которому истец не менял (ст. 37 АПК РФ), и не определили предмет доказывания по делу.

Заявленные исковые требования со ссылкой на ст.ст. 168, 170 ГК РФ (т. 1, л.д. 6) не проверены судами в установленном процессуальным законом порядке (ст.ст. 52-54, 56, 59, 60 АПК РФ).

По каким мотивам истец утверждает о незаконности сделки (ст. 168 ГК РФ), какие именно законы, по его мнению, нарушены при заключении оспариваемой сделки, суды не выяснили, никакого анализа и выводов об обоснованности исковых требований либо об отказе в их удовлетворении в этой части решение суда и постановление не содержат.

Заключенный между ответчиками по делу договор (т. 1, л.д. 96) купли-продажи предприятия (бизнеса) при постановке в суде вопроса о его законности либо его ничтожности, как не соответствующего требованиям закона (ст. 168 ГК РФ), а также недействительности сделки по признакам мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ), вследствие чего договор является ничтожным, следовало проверить с точки зрения соблюдения соответствующих норм материального закона, регулирующего вопросы оформления договоров данного вида - ст.ст. 432, 454, 549, 559 ГК РФ и др.

Все этапы купли-продажи конкретного предприятия (решение собрания акционеров, характеристика имущественного комплекса, письменная форма договора, фактическая оплата стоимости объекта покупателем, получение им в этих целях займа, регистрация перехода права собственности и т.п.) должны быть исследованы судом при рассмотрении данного иска с выяснением обстоятельств, подтверждающих либо отрицающих законность сделки или ее мнимый характер.

Почему совершение всех указанных выше действий, необходимых для сделки купли-продажи, не признано судом в качестве подтверждения реальности сделки и, напротив, почему невыполнение покупателем отдельных условий договора обязательно свидетельствует о мнимости сделки и нежелании сторон создать для себя правовые последствия этой сделкой, из тех доказательств, что приведены в обжалуемых судебных актах, неясно.

Не дан судами и ответ на вопрос о том, какие именно имущественные права и законные интересы истца затронуты данной сделкой, из-за которой он обратился в суд за защитой этих нарушенных прав и интересов (ст.ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ).

Разница между ничтожной сделкой и сделкой недействительной, совершенной для вида (мнимой), из текста судебных актов не усматривается, допустимыми доказательствами не подтверждается (ст. 57 АПК РФ) тот или иной характер сделки и ее последствия по закону.

При новом рассмотрении необходимо устранить названные выше нарушения закона, приведшие к вынесению необоснованного и незаконного решения.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 августа 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19 ноября 2001 г. по делу N А40-23760/01-83-282 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.