Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2002 г. N КГ-А41/487-02 Суд обоснованно признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку при его совершении были нарушены требования, предъявляемые действующим законодательством к порядку заключения акционерными обществами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 февраля 2002 г. N КГ-А41/487-02

решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2001 иск ЗАО "Мосреактив" к ООО "Реагент" и Московской областной регистрационной палате (МОРП) удовлетворен частично:

- признан недействительным договор N 32 от 15.12.2000 купли-продажи имущества - павильона ПК-24 (инв. N 14475-1), расположенного на земельном участке площадью 960 кв.м по адресу: Московская область, Ногинский район, пос. Старая Купавна, ул. Дорожная, д. 4 (в границах территории базы N 1 химреактивов ЗАО "Мосреактив"), который был заключен ЗАО "Мосреактив" и ООО "Реагент";

- применены последствия недействительности этого договора в виде двусторонней реституции.

Одновременно решением суда было прекращено производство по делу в части требований:

- обязать МОРП аннулировать свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО "Реагент" на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи N 32 от 15.12.2000;

- обязать МОРП выдать ЗАО "Мосреактив" свидетельство о праве собственности на указанное имущество.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "Реагент" ссылается на нарушение судом норм материального права, в частности ст. 8 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих вопросы заинтересованности в совершении сделок акционерным обществом, не имеющих (по мнению ответчика) отношения к конкретным обстоятельствам дела.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене.

Суд первой инстанции полно и всесторонне изучил доказательства по делу, оценил их и правильно применил соответствующие нормы материального закона - ст.ст. 8, 12, 166, 167, 181 ГК РФ; ст.ст. 81, 82, 83, п. 18 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", не нарушив при этом норм процессуального закона, в том числе ст.ст. 124-127 АПК РФ.

По материалам дела суд установил, что договор купли-продажи, заключенный между ЗАО "Мосреактив" - продавцом и ООО "Реагент" - покупателем был подписан со стороны покупателя генеральным директором общества и его участником Торопченковым И.Е. - сыном Торопченковой А.Н., которая на момент совершения сделки являлась членом совета директоров и его председателем в ЗАО "Мосреактив" (л.д. 13, 17, 18-21) и не довела до сведения совета соответствующую информацию, не оформив ее надлежащим образом (заявление, протокол, решение совета и т.п.).

Суд правильно пришел к выводу, что в силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могла быть заключена по решению большинства директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Такое решение о сделке согласно п. 18 ст. 65 названного закона относится к исключительной компетенции совета директоров общества и не может быть принято исполнительным органом этого акционерного общества (генеральным директором).

Суд мотивированно обосновал прекращение производства по делу в части исковых требований к МОРП об аннулировании свидетельства о регистрации права собственности за ответчиком и выдаче такого свидетельства истцу, как не подлежащих рассмотрению в арбитражном суде (п. 1 ст. 85 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2001 года по делу N А41-К1-14902/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.