Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 октября 1996 г. N 7869/95 Заключенный ответчиком договор поручительства является недействительным, поскольку им превышены полномочия по распоряжению закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом, что может повлечь отчуждение государственного имущества и невозможность в дальнейшем осуществлять основную уставную деятельность

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 29 октября 1996 г. N 7869/95

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 07.07.95, постановление апелляционной инстанции от 14.09.95 Арбитражного суда Иркутской области по делу N 139/12 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.10.95 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Ангарский электролизный химический комбинат обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к коммерческому банку "Ангарский" и товариществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина Байкала" о признании недействительным договора поручительства от 11.11.94 N 3, так как со стороны поручителя он подписан неуполномоченными лицами.

Решением от 07.07.95 в иске отказано на том основании, что лицо, исполняющее обязанности директора комбината, вправе было без доверенности совершать от имени комбината гражданско-правовые сделки, в том числе подписать договор поручительства.

Постановлениями апелляционной инстанции от 14.09.95 и кассационной инстанции от 24.10.95 решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается принятые по спору судебные акты отменить, признать недействительным договор поручительства от 11.11.94 N 3.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Коммерческий банк "Ангарский" и ТОО "Жемчужина Байкала" заключили кредитный договор от 15.11.94 о предоставлении 8000000000 рублей с уплатой за пользование кредитом 155 процентов годовых. В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита эти же стороны и Ангарский электролизный химический комбинат как поручитель за ТОО "Жемчужина Байкала" 11.11.94 заключили договор поручительства N 3 на 4000000000 рублей. Договор подписан со стороны комбината и.о. директора и заместителем директора по экономике. По условиям договора комбинат обязался отвечать перед банком за товарищество в том же объеме, что и должник.

Согласно уставу Ангарского электролизного химического комбината все его имущество находится в государственной собственности Российской Федерации и закреплено за ним на праве полного хозяйственного ведения. Пределы прав комбината по распоряжению имуществом устанавливаются договором о закреплении имущества.

В уставе предусмотрено, что одним из основных видов деятельности комбината является разработка, производство и реализация специальной продукции.

Договором о закреплении за Ангарским электролизным химическим комбинатом государственного имущества от 02.09.93 (с приложениями), заключенным с Комитетом по управлению государственным имуществом Иркутской области, запрещено без решения последнего продавать или отчуждать иным способом недвижимое имущество, а также оборудование, вычислительную технику, транспортные средства.

Указанное условие не противоречило статье 5 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР", предусматривающей, что к праву полного хозяйственного ведения применяются правила о праве собственности, если законодательными актами и договором предприятия с собственником не предусмотрено иное.

В данном случае права комбината по распоряжению имуществом ограничены договором от 02.09.93.

Поскольку Ангарский электролизный химический комбинат не имел достаточных денежных средств для исполнения обязательств по договору от 11.11.94 N 3, он должен был бы отвечать своим имуществом. Поэтому комбинату следовало получить решение Комитета по управлению государственным имуществом Иркутской области на заключение договора поручительства. Между тем такое решение не принималось.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.92 N 13 закон (статья 12 Основ гражданского законодательства) устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности юридических лиц, поэтому действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего, задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

Поскольку Ангарский электролизный химический комбинат превысил полномочия по распоряжению имуществом, что могло привести к отчуждению государственного имущества и невозможности осуществлять основную уставную деятельность, договор поручительства от 11.11.94 N 3 является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах надлежаще уполномоченное лицо также не вправе было заключать подобную сделку, поэтому арбитражный суд пришел к неправильному выводу о действительности договора от 11.11.94 N 3.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 07.07.95, постановление апелляционной инстанции от 14.09.95 Арбитражного суда Иркутской области по делу N 139/12 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.10.95 по тому же делу отменить.

Признать недействительным договор поручительства от 11.11.94 N 3. Расходы по государственной пошлине в размере 1748000 рублей отнести на коммерческий банк "Ангарский" и товарищество с ограниченной ответственностью "Жемчужина Байкала" в равных долях.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К. Юков