Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2002 г. N КГ-А40/8291-01-Б Исходя из того, что право на участие истца в собрании акционеров не было нарушено, а покупатель акций не относится к числу аффилированных лиц, отказ в иске о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным правомерен

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 января 2002 г. N КГ-А40/8291-01-Б

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2001 отказано в иске ООО "Браскана-Холдинг" к ООО "Контакт" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 19.07.99 N 1/19, заключенного ответчиком с ООО "Вундервальд", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчику 275.100 шт. обыкновенных именных акций АООТ "Братский завод столярных изделий" и об обязании возврата ответчиком ООО "Вундервальд" денежных средств, полученных по оспариваемому договору, в сумме 24.759 руб.

Исковые требования были мотивированы нарушением требований закона о согласии акционеров на совершение крупной сделки и сделки, совершаемой заинтересованными лицами, поскольку в данном случае со стороны покупателя сделка была совершена тещей генерального директора ответчика - ООО "Контакт", продавшего акции (по мнению истца) по заниженной цене.

Третьими лицами по делу привлечены ООО "Вундервальд" и ООО "Регистратор "Интрако". Суд первой инстанции не усмотрел в оспариваемых действиях по совершению сделки нарушений ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения и указал, что согласно ст. 46 названного выше Закона и п.п. 7.2.13, 7.2.15 Устава ООО "Контакт" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров общества, которое и состоялось 18.07.99 с одобрением сделки и о проведении которого истец - акционер общества заранее был уведомлен надлежащим образом (л.д. 87-90), т.е. его права на участие в собрании не были нарушены.

Апелляционная инстанция также дала оценку доводам истца о незаконности сделки по признаку участия в ней заинтересованных лиц и отклонила их, мотивированно сославшись на то, что мать супруги (теща) не относится по закону к числу аффилированных лиц физического лица - генерального директора ответчика. При этом суд использовал возможность сравнения данного термина с его разъяснениями в других законодательных актах.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судом ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 ГК РФ и просит судебные акты отменить, удовлетворив его иск.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения и постановления суда.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку, правильно сославшись на соответствующие нормы материального и процессуального закона.

Судами мотивированно были отклонены исковые требования как не основанные на обстоятельствах дела и законодательстве, регулирующем деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Суды установили доказанным факты проведения общего собрания с вопросом об одобрении заключения обществом крупной сделки, приглашения на это собрание истца, а также отсутствия препятствий по закону для совершения сделки конкретными представителями двух сторон - ООО "Контакт" и ООО "Вундервальд" при указании процентного соотношения долей участников общества - ответчика по делу и другие обстоятельства дела, влекущие отказ в иске.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 сентября 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 ноября 2001 года по делу N А40-30920/01-34-112 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.