Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2002 г. N КГ-А40/126-02 Поскольку реализация пакета акций истца произведена в соответствии с нормами законодательства о несостоятельности (банкротстве), допускающими возможность реализации имущества должника без проведения торгов, суд отказал в иске о признании договора купли-продажи акций недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 февраля 2002 г. N КГ-А40/126-02

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт экономики, управления и организации производства" (ОАО "НИИЭ") обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу акционерный банк "Инкомбанк" и закрытому акционерному обществу "Терминал-Финанс" о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи ценных бумаг (обыкновенных именных акций ОАО "НИИЭ"), заключенного ответчиками 20 июня 2001 года N ТФ-04/2001 в рамка дела о банкротстве АБ "Инкомбанк".

В обоснование своих требований истец сослался на заключение договора в нарушение пункта 3 статьи 1, статей 15, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализацию ценных бумаг не на открытых торгах и с одним участником, и на статьи 166, 167, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 6 ноября 2001 года суд отказал в иске о признании спорного договора купли-продажи недействительным ввиду его ничтожности и в применении последствий недействительности сделки.

Суд исходил из того, что предметом спорного договора купли-продажи явились обыкновенные именные акции ОАО "НИИЭ", то есть истца, который вправе заявить иск в защиту своих интересов, что интересом истца явилось намерение приобрести собственные акции у собственника-должника, что свое право на покупку собственных акций в соответствии со статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не доказал, что в связи с этим интересы должника не затронуты, что каких-либо нарушений при реализации спорного пакета акций конкурсным управляющим должника не установлено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и принять новое об удовлетворении требований, полагает, что реализация спорного пакета акций произведена ответчиком с нарушением статей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", 11, 20, 49, 72, 98 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что обжалуемое решение суда также принято с неправильным применением названных статей, а также статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалоба рассмотрена без участия представителя истца, надлежаще извещенного о времени и месте заседания. Представитель ответчика просил оставить решение без изменения как законное и обоснованное.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены или изменения.

Суд правильно применил нормы как материального, так и процессуального права и принял законное и обоснованное решение.

Реализация спорного пакета акций истца произведена, как верно установил суд, в соответствии со статьей 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", допускающей возможность реализации имущества должника без проведения торгов в случае, если собранием кредиторов был предусмотрен иной порядок продажи. В данном случае совет кредиторов установил порядок продажи акций в форме заключения договора с конкретным покупателем без проведения торгов. Реализация акций произведена конкурсным управляющим должника в точном соответствии с порядком, установленным советом кредиторов.

Суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал нарушение своего права заключением спорной сделки, поскольку не представил какие-либо документы в обоснование обязанности конкурсного управляющего продать спорные акции именно истцу. Все нормы права, на которые сослался истец в обоснование своих доводов, не предусматривают право истца требовать от собственника продажи своих акций. Ссылка истца на решение совета директоров о покупке своих акций в соответствии со статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно не принята судом, поскольку в соответствии с этой статьей общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества в целях сокращения общего количества акций, если это предусмотрено уставом общества. Соблюдение этих и других условий приобретения обществом размещенных им акций истец не доказал.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 6 ноября 2001 года по делу N А40-30008/01-55-353 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.