ЗАО (бывшее ТОО, реорганизованное в ЗАО) является ответчиком по делу, находящемуся в производстве районного суда, о выплате участникам товарищества действительной стоимости доли при выходе из ТОО.
Применяется ли порядок расчетов чистых активов, утвержденный Приказом Минфина РФ от 05.08.96 N 71 и ФКРЦБ от 05.08.96 N 149, в целях определения действительной стоимости доли участника ТОО?
Можно ли применить п.7 Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" при определении действительной стоимости доли ТОО выходящего из товарищества?
Какие иные нормативные акты могут быть использованы при определении действительной стоимости доли участника ТОО, выходящего из товарищества?
По всей видимости, выход участников из товарищества осуществлялся до момента преобразования ТОО в ЗАО. Это преобразование должно было быть завершено до 1 января 1999 г. (ст.59 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон N 14-ФЗ).
До этой даты правовое положение ТОО, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации определялся в соответствии с Законом N 14-ФЗ.
Пунктом 2 ст.26 названного Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из состава учредителей общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Под действительной стоимостью доли участника общества следует понимать часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества (п.2 ст.14 Закона N 14-ФЗ).
Вместе с тем указанным Законом не был установлен порядок расчета стоимости чистых активов общества для определения размера доли выходящего участника. Поэтому на практике для определения этого показателя все организации руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ от 05.08.96 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 149, который предназначен для оценки степени ликвидности организации. Это, в частности, было закреплено в п.3 приказа Минфина РФ от 28.07.95 N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации" и в п.4.10 Инструкции о порядке заполнения форм годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной Приказом Минфина РФ от 12.11.96 N 97 (Инструкция утратила силу с 1 января 2000 г.).
Такой подход представляется нам верным, поскольку Законом N 14-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами, которыми должен был устанавливаться порядок расчета стоимости чистых активов обществ (п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ), он установлен не был.
Что же касается применения Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" для определении действительной стоимости доли участника ТОО, т
