Взыскание процентов за пользование чужими
денежными средствами в судебном порядке
В ходе хозяйственной деятельности предприятия довольно часто сталкиваются с проблемой неисполнения или несвоевременного исполнения контрагентом по договору денежного обязательства. Известно, что гражданское законодательство, а именно ст.395 Гражданского кодекса РФ, устанавливает ответственность за подобное неисполнение денежного обязательства в виде обязанности должника уплатить кредитору проценты в размере учетной ставки банковского процента за пользование чужими денежными средствами.
В настоящей статье предлагаются к рассмотрению Постановления Президиума ВАС РФ, посвященные особенностям взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
* * *
Постановление ВАС РФ от 23.10.01 N 777/01.
ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к фирме "Сельхозхимия" о взыскании с нее суммы основного долга за поставленные ответчику минеральные удобрения и определенной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со ст.395 ГК РФ.
Арбитражный суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму основной задолженности, а также определенную сумму процентов. При этом суд указал, что проценты подлежат начислению до момента оплаты всей суммы долга.
ФАС решение арбитражного суда в части, касающейся указания о начислении процентов до момента оплаты всей суммы долга, отменил на основании того, что суд не вправе присуждать проценты на будущее время без указания конкретной суммы, подлежащей взысканию, так как это не соответствует требованиям ст.128 АПК РФ. Правила указанной статьи предписывают суду при удовлетворении иска о взыскании денежных средств указывать общий размер подлежащих взысканию сумм с раздельным определением основной задолженности, убытков, пеней.
Президиум ВАС все судебные акты в части взыскания процентов отменил, направил дело в отмененной части на новое рассмотрение.
* * *
В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора - юридического лица учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Отменяя судебные акты, Президиум ВАС РФ сослался на Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.98 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами". На основании п.2 названного Постановления проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений ст.316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.
Относительно несоответствия решения о взыскании процентов на будущее время ст.128 АПК РФ Президиум ВАС РФ отметил, что требования, предъявляемые к содержанию резолютивной части решения по делам о взыскании процентов, начисленных в соответствии со ст.395 ГК РФ, конкретизированы в п.51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ".
Согласно названному пункту Постановления проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.
Если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении арбитражного суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты подлежат начислению по день фактической уплаты кредитором денежных средств.
При выборе соответствующей учетной ставки банковского процента целесообразно отдавать предпочтение той из них, которая наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение периода пользования чужими денежными средствами.
Необходимо обратить внимание на правовую природу процентов, взимаемых в случае неисполнения денежного обязательства.
На заседании Научно-консультативного совета ВАС РФ, состоявшемся 1 декабря 1995 г., было рекомендовано исходить из того, что предусмотренные ст.395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой плату за пользование денежными средствами, некий эквивалент их стоимости в имущественном обороте, являющийся по своей правовой природе специальной мерой гражданско-правовой ответственности, которая не может быть отнесена ни к неустойкам, ни к убыткам (см. статью В. Витрянского, "Хозяйство и право", N 8, 1997).
Следовательно, поскольку проценты, предусмотренные ст.395 ГК РФ, не являются неустойкой, их сумма не может быть уменьшена судом по мотивам ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, как это предусмотрено ст.333 ГК РФ в отношении неустойки.
В рассматриваемом деле суд первой инстанции, принимая решение о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами, нарушил требования, предъявляемые к его содержанию, поскольку в соответствии с положениями п.51 Постановления N 6/8 размер подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами указывается в решении суда в твердой сумме в случаях, когда денежное обязательство исполнено до вынесения решения.
Таким образом, в решении суда должна быть указана дата, начиная с которой производится начисление процентов, расчетная ставка процентов, а также то, что проценты начисляются по день фактической уплаты кредитору денежных средств, без указания конкретной суммы процентов.
Исполнительный лист также не будет содержать твердую сумму взыскиваемых процентов, в нем должна быть указана сумма, на которую начисляются проценты, размер этих процентов и дата, с которой необходимо производить их начисление.
По всей видимости, обязанность по определению конкретной суммы процентов, подлежащей взысканию с должника, фактически будет возложена на банк, в который поступят исполнительные документы. При этом конкретная сумма, которую составят взимаемые проценты, должна определяться на день, когда фактически производится исполнение решения суда, т.е. со счета должника будет списываться и перечисляться кредитору сумма, взыскиваемая в соответствии с судебным решением.
* * *
Хозяйствующим субъектам необходимо помнить, что ответственность, предусмотренная ст.395 ГК РФ, применяется только за неисполнение денежного обязательства. Во-первых, это следует из названия и смысла ст.395 ГК РФ; во-вторых, названный вопрос конкретизирован в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.98 N 13/14. Согласно п.1 названного постановления положения ст.395 ГК РФ об ответственности за неисполнение денежного обязательства не применяются к отношениям сторон, если они не связаны с использованием денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга.
Несмотря на названные положения, Президиум ВАС РФ неоднократно отменял своими Постановлениями решения арбитражных судов, по которым суд удовлетворял требования о взыскании процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, в тех случаях, когда денежные средства не являлись средством платежа по договору.
Типичным является Постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.01 N 8279/00.
Как видно из материалов дела, стороны заключили два договора купли-продажи, в соответствии с которыми ООО обязался продать пшеницу, а ТОО - оплатить ее путем предварительной оплаты и встречной поставки горюче-смазочных материалов.
ТОО обязательства по договору исполнило, а ООО в свою очередь нарушило условия договора и не полностью поставило пшеницу.
ТОО обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о взыскании стоимости недопоставленной пшеницы и процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ.
Арбитражный суд исковые требования удовлетворил исходя из того, что продавец имеет перед покупателем денежное обязательство, поскольку он не погасил задолженность по поставке оплаченной пшеницы.
Президиум ВАС решение арбитражного суда отменил, указав на то, что по условию договора купли-продажи ответчик обязан поставить истцу пшеницу. И такое условие нельзя рассматривать как денежное обязательство.
В этом деле важно подчеркнуть, что истец имел возможность взыскать с ответчика проценты на сумму предоплаты, совершенной в денежной форме при соответствующем составлении искового заявления.
Из материалов дела следует, что покупатель оплатил пшеницу частично денежными средствами, частично - горюче-смазочными материалами.
В соответствии с п.4 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
В данном случае говорится об уплате процентов не по основаниям, предусмотренным ст.395 ГК РФ, а в соответствии с этой статьей, т. е. на установленных ей условиях.
При предварительной оплате товара денежными средствами и неисполнении продавцом своей обязанности по передаче товара покупателю следует основывать свои требования о взыскании процентов не на основании ст.395 ГК РФ, а на основании п.4 ст.487 ГК РФ, при этом проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (п.13 Постановления N 13/14).
Отметим, что согласно ст.823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.
Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе в виде предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами ст.809 ГК РФ, т.е. проценты уплачиваются на основании ставки банковского процента (ставки рефинансирования) на день уплаты суммы долга.
Следует обратить внимание, что в том случае, если по договору в качестве предоплаты передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками, проценты за пользование коммерческим кредитом не взимаются (п.3 ст.809 ГК РФ).
Отдельно отметим, что если покупатель откажется от получения товара в связи с просрочкой его передачи и потребует от продавца возврата суммы предварительной оплаты, с момента предъявления такого требования возникает обязанность продавца возвратить сумму предварительной оплаты покупателю. При просрочке возврата указанной суммы продавец несет ответственность за неисполнение именно денежного обязательства и должен уплачивать проценты на основании ст.395 ГК РФ.
Интересно также Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.01 N 7209/00.
Ранее принятым решением по другому делу арбитражный суд взыскал с ОАО в пользу истца по настоящему делу (ООО) 2000 тонн пшеницы, установив, что между сторонами возникли отношения по договору хранения и у ОАО имеется обязательство по выдаче истцу пшеницы.
В дальнейшем арбитражный суд своим определением изменил способ исполнения решения, взыскав с ответчика стоимость пшеницы. Определение не было исполнено ответчиком.
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ.
Арбитражный суд иск удовлетворил исходя из того, что на основании определения ОАО пользовалось чужими денежными средствами.
Президиум ВАС решение арбитражного суда отменил, указав, что изменение способа исполнения решения не влечет за собой преобразование одного обязательства в другое (в данном случае - обязательства по передаче товара в денежное обязательство). При этом происходит лишь замена одного вида исполнения другим.
При таких обстоятельствах у ОАО отсутствует перед ООО денежное обязательство и, значит, ответственность в виде уплаты процентов на основании ст.395 ГК РФ не подлежит применению.
Итак, на примере рассмотренных Постановлений Президиума ВАС РФ можно порекомендовать хозяйствующим субъекта перед обращением в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании процентов на основании ст.395 ГК РФ оценить, действительно ли по договору имеет место денежное обязательство, и при составлении искового заявления основывать свои требования на соответствующих нормах материального права.
Е. Карсетская,
АКДИ "Экономика и жизнь"
ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 4, апрель 2002 г.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".
Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".