Вопрос: Акционерное общество регулярно пользуется кредитами банков. Может ли кредитный договор быть отнесен к крупным сделкам, требующим одобрения совета директоров или общего собрания акционеров? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 12, март 2004 г.)

Акционерное общество регулярно пользуется кредитами банков. Может ли кредитный договор быть отнесен к крупным сделкам, требующим одобрения совета директоров или общего собрания акционеров?

Кредитный договор - это такая же сделка, как и всякая другая, и если сумма договора (вместе с процентами, подлежащими уплате банку) превышает 25% балансовой стоимости активов, то она относится к крупным сделкам и требует одобрения в установленном порядке: при сумме сделки от 25 до 50% балансовой стоимости активов решение о ее одобрении должно быть принято советом директоров, причем единогласно всеми членами совета директоров. Если в совете, например, 7 членов, а на заседании, посвященном рассмотрению данного вопроса, присутствовало 5 членов, то решение считается принятым, если за одобрение сделки проголосовали все 7 членов совета директоров (а не 5), т.е. за одобрение сделки должны проголосовать и члены совета директоров, отсутствовавшие на заседании. Имеется в виду, что уставом акционерного общества или положением о совете директоров предусмотрена возможность учета при определении результатов голосования письменного мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании совета. Законом допускается также принятие решений заочным голосованием, но при соблюдении того же требования: такая возможность должна быть предусмотрена уставом или положением о совете директоров (наблюдательном совете).

Если единогласие членов совета директоров не достигнуто, то вопрос может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, на котором решение об одобрении сделки принимается простым большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании. Если же сумма сделка превышает 50% балансовой стоимости активов общества, то решение о ее одобрении принимается общим собранием акционеров, но уже не простым большинством голосов, а большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Следует иметь в виду, что сделки, связанные с осуществлением текущей производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества (приобретение материальных ресурсов, реализация продукции, текущий ремонт основных средств и т.п.), крупными не считаются независимо от их размера и для их совершения одобрение распорядительного органа (общего собрания акционеров или совета директоров) не требуется, решение принимает генеральный директор.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики при Минпромнауки России

17 марта 2004 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 12, март 2004 г.