Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2004 г. N КГ-А40/9612-04 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций, т.к. в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 октября 2004 г. N КГ-А40/9612-04
(извлечение)

ЗАО "Промышленный холдинг" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ФинПромГруп", ЗАО "Газэнергофинанс" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Газэнергофинанс" от 11 августа 2003 года N 1108/КПА, заключенным между ЗАО "Промышленный холдинг" (продавец) и ООО "ФинПромГруп" (покупатель).

В обоснование иска указано на несоблюдение при заключении оспариваемого договора порядка, установленного статьями 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года для совершения сделок с заинтересованностью акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества.

В качестве третьих лиц к участию в деле истец привлек акционера ЗАО "Промышленный холдинг" - ЗАО "Рефкон" и Хидирбекова А.Р. - члена совета директоров ЗАО "Рефкон".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2004 года по делу N А40-8365/04-27-44, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 июля 2004 года, в иске отказано, так как арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований рассматривать оспариваемую сделку, как сделку с заинтересованностью.

Законность судебного акта проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца который с решением и постановлением не согласен, просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неправильный вывод суда о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако их представители в суд кассационной инстанции не прибыли.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения и постановления апелляционной инстанции.

Из материалов дела видно, что акционером ЗАО "Промышленный холдинг" является ЗАО "Рефкон" (50% акций).

Хидирбеков А.Р. - член совета директоров ЗАО "Рефкон", владеет 28,1% уставного капитала стороны сделки - ООО "ФинПромГруп" и является в силу статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22 марта 1991 года аффинированным лицом ЗАО "Рефкон".

Данные обстоятельства, по мнению истца, являются основаниями полагать оспариваемый договор купли-продажи акций ЗАО "Газэнергофинанс" от 11 августа 2003 года N 1108/КПА сделкой совершаемой с заинтересованностью ЗАО "Рефкон".

Указанный довод нельзя признать законным и обоснованным.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В материалах дела отсутствуют сведения относительно того, что ЗАО "Рефкон" совместно с Хидирбековым А.Р. владеют 20-тью и более процентов голосующих акций ЗАО "Промышленный холдинг".

Таким образом вывод обеих инстанций арбитражного суда о том, что спорный договор не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции не находит ни правовых, ни фактических оснований для установления других обстоятельств дела и принятия решения об удовлетворении требования истца.

С учетом изложенного, судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 26 апреля 2004 года и постановление от 20 июля 2004 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-8365/04-27-44 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Промышленный холдинг" - без удовлетворения.