Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2004 г. N КГ-А40/11080-04 Унитарные предприятия, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, а в случае их совершения они должны быть признаны ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 ноября 2004 г. N КГ-А40/11080-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Марийский машиностроительный завод" обратилось к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Росбанк" с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке ст. 167 ГК РФ в виде взыскания с последнего 5.175.408 долларов США, из которых: 2.954.000 долл. США - сумма кредита, 45.787 долл. США - проценты за пользование кредитом и 2.175.621 долл. США - проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Позднее, 18 мая 2004 года, истец уточнил свои требования, в соответствии с которыми проценты, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ, были им увеличены до суммы, равной 2.264.979,50 долл. США (т. 3, л.д. 45-46). В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в дело было привлечено акционерное общество закрытого типа "Инвестиционно-холдинговая компания "Вита-М" (АОЗТ "ИХК "Вита-М").

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 19 мая 2004 года иск был удовлетворен частично: с ОАО "АКБ "Росбанк" в пользу ОАО "Марийский машиностроительный завод" было взыскано в общей сложности 3.452.786 долларов США, из которых: 2.954.000 долл. США - долг, 45.787 долл. США - проценты за пользование кредитом и 452.999 долл. США - проценты за просрочку возврата долга - денежные средства были взысканы в валюте Российской Федерации по курсу ЦБ РФ на день оплаты. В остальной же части иска было отказано (при взыскании процентов за просрочку возврата долга судом была применена ст. 333 ГК РФ). Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета была взыскана госпошлина в сумме 100.000 рублей (т. 3, л.д. 72-74).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 7 октября 2004 года данное решение было оставлено без изменения (т. 4, л.д. 30-31).

В кассационной жалобе ОАО "АКБ "Росбанк" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в заявленном иске, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 8, 10, 54, 420, 421, 431, 361, 365 ГК РФ, ст.ст. 2, 4, 15, 71, 170 АПК РФ. Кроме того, данный заявитель указывает и о том, что в заявленном иске должно быть отказано и в силу ст. 10 ГК РФ, так как истец при обращении с данным требованием скрыл от суда факт вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2002 года по делу N А56-926/02, согласно которого истец уже ранее взыскал с заемщика - АОЗТ "ИХК "Вита-М" - спорные денежные средства в рублевом эквиваленте - 88.324.600 руб. в виде основного долга, 5.000.000 руб. - проценты в качестве ответственности и 1.369.031,30 руб. - проценты за пользование кредитом.

В кассационной жалобе ОАО "Марийский машиностроительный завод" просит изменить решение и постановление суда в части размера взысканных процентов за несвоевременный возврат процентов - настаивает на взыскании с ответчика 2.264.979,50 долл. США (вместо взысканных 452.999 долл. США), поскольку считает, что оснований для применения положений, закрепленных в ст. 333 ГК РФ, у суда не имелось.

Представители обоих заявителей в суде кассационной инстанции настаивали на удовлетворении своих жалоб и одновременно каждый из них просил отказать в удовлетворении жалобы противоположной в настоящем споре стороны.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб заявителей, а также заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска (от третьего лица, извещенного надлежащим образом о дне слушания дела, в судебное заседание никто не явился, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данных жалоб по существу в его отсутствие), находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене или изменению не усматривает.

Как видно из материалов дела, 8 августа 1995 года между Объединенным экспортно-импортным банком (кредитор", в настоящее время правопреемником его является ОАО "АКБ "Росбанк") и АОЗТ "ИХК "Вита-М" (заемщик) был заключен кредитный договор N RVK/95/143, в соответствии с которым "кредитор" предоставил "заемщику" кредит в размере 2.954.000 долларов США на срок, с учетом дополнения N 1, до 8 октября 1995 года с уплатой за пользование процентов в размере 18% годовых. Во исполнение данного кредитного договора ответчик открыл третьему лицу по настоящему делу ссудный счет за N 07423459, на который и были перечислены вышеназванные денежные средства. Согласно п. 8.1 кредитного договора, гарантией возврата кредита должен был являться договор поручительства, заключенный банком: с истцом по настоящему делу. 8 августа 1995 года между вышеназванным банком (кредитор) и ГП "Марийский машиностроительный завод" (поручитель) был заключен договор поручительства за N PR/95/024, по которому "поручитель" обязался перед "кредитором" отвечать полностью за исполнение АОЗТ "ИХК "Вита-М" всех обязательств перед "кредитором", вытекающих из ранее названного кредитного договора. Причем, обеспечением обязательств "поручителя" по данному договору являлись любые валютные и рублевые средства, законно принадлежащие "поручителю", а также средства, размещенные в депозит по договору N VD/95/004 от 08.08.1995 года. Из п. 8 данного договора вытекает, что в случае неисполнения "заемщиком" своих обязательств по кредитному договору "кредитор" без предварительного предупреждения был вправе списать необходимые средства с текущего валютного счета "поручителя" (т. 1, л.д. 14-23). Поскольку "заемщик" своевременно не возвратил кредит, то ответчик списал с текущего валютного счета истца за N 07003291 45.787 долл. США процентов за пользование кредитом и 2.954.000 долл. США в виде суммы кредита, а всего 2.999.787 долл. США. Причем, факт списания данных денежных средств никем из сторон, в том числе и "кредитором" по делу, не оспаривается.

Полагая, что договор поручительства не соответствует требованиям, содержащимся в ст.ст. 49, 52 ГК РФ, - на момент заключения ГП "Марийский машиностроительный завод" имел статус государственного унитарного предприятия, что предполагало наличие у него специальной правоспособности - стратегическое назначение, обеспечивающее обороноспособность государства, - то истец и обратился в арбитражный суд с требованием на основании ст.ст. 167-168 ГК РФ о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика ранее списанных со счета 2.999.787 долл. США и процентов, а также процентов за просрочку возврата кредита в виде 2.264.979,50 долл. США. Данные требования были удовлетворены частично (с учетом применения ст. 333 ГК РФ), что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда.

Не согласившись с данными судебными актами, истец и ответчик подали кассационные жалобы на предмет соответственно их изменения или отмены и удовлетворения (либо отказа) в заявленных требованиях в полном размере. Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению вышеназванных решения и постановления, поскольку считает, что при разрешении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Причем, отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения лицензии). Из п. 2 ст. 52 ГК РФ вытекает, что в учредительных документах унитарных предприятий должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Из п. 1.3 Устава ГП "Марийский машиностроительный завод" усматривается, что данное предприятие является государственным, основанным на государственной собственности, и осуществляет деятельность по производству, реализации продукции специального, производственно-технического назначения и товаров народного потребления, оказанию услуг в соответствии с заказами потребителей на основе самостоятельно разрабатываемых планов и заключаемых договоров государственного заказа, экологических нормативов и лимитов. В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального права, в том числе положения Устава истца, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах о ничтожности спорного по настоящему делу договора за N PR/95/024 от 08.08.1995 года со всеми вытекающими из этого обстоятельства правовыми последствиями. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что истец на момент заключения данного договора являлся государственным предприятием и имел в силу п. 1 Устава специальную правоспособность, установленную ст. 49 ГК РФ. А поскольку заключение спорного по делу договора поручительства выходило за пределы его специальной правоспособности, то данный договор и был обоснованно признан ничтожной сделкой. Следовательно, учитывая вышеизложенное, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца указанные в решении денежные средства, поскольку в силу ст. 167 ГК РФ стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по ничтожной сделке. Факт же списания со счета истца ответчиком во исполнение договора поручительства, признанного ничтожным, в общей сложности 2.999.787 долл. США подтвержден материалами дела и не оспаривается всеми сторонами, в том числе и в настоящем судебном заседании. А поскольку списанные по ничтожной сделке денежные средства длительное время находились у ответчика, то суд обоснованно взыскал с него и проценты за просрочку их возврата, при этом, судом были правомерно применены при их взыскании и положения, содержащиеся в ст. 333 ГК РФ, в связи с чем доводы в жалобе ОАО "Марийский машиностроительный завод" о неправильном снижении начисленных процентов судебной коллегией признаются неубедительными.

При принятии такого решения суд не мог не учесть и положения, содержащиеся в п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за N 6/8 от 01.07.1996 года, в соответствии с которыми унитарные предприятия, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, а в случае их совершения, они должны быть признаны ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Доводы в жалобе ОАО "АКБ "Росбанк" о том, что во взыскании спорных денежных средств суд должен был отказать в силу ст. 10 ГК РФ - истец, якобы, злоупотребил свои правом в ущерб интересам ответчика, так как он получил уже ранее удовлетворение путем взыскания той же суммы с третьего лица, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку денежные средства по ранее вступившему в законную силу решению суда с АОЗТ "ИХК "Вита-М" реально взысканы не были ввиду отсутствия имущества у последнего, и, кроме того, суд не может не принять во внимание и тот факт, что в производстве Арбитражного суда гор. Санкт-Петербурга и Ленинградской области уже находится заявление истца, назначенное рассмотрением на 10 января 2005 года, о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения того же суда от 12 02.2002 года по делу N А56-926/02, что само по себе лишает возможности истца получить двойное взыскание спорной суммы. Следовательно, оснований для применения ст. 10 ГК РФ в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене или изменению обжалуемых решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобах заявителей.

Поскольку истцу при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до окончания кассационного производства, а жалоба была оставлена без удовлетворения, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 50.000 рублей.

Резолютивная часть настоящего постановления была объявлена судом в порядке ст. 176 АПК РФ 24 ноября 2004 года.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 мая 2004 года и постановление от 7 октября 2004 года по делу N А40-2078/04-10-23 Арбитражного суда гор. Москвы оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО "Марийский машиностроительный завод" и ОАО "АКБ "Росбанк" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения вышеуказанных решения и постановления Арбитражного суда гор. Москвы по настоящему делу, введенное определением судьи Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 ноября 2004 года по делу N КГ-А40/11080-04, - отменить.

Взыскать с ОАО "Марийский машиностроительный завод" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 50.000 (пятидесяти тысяч) рублей.