Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2004 г. N КГ-А41/9859-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений суду следует учесть факт купли-продажи несколькими сделками единого имущественного комплекса, а также то, что его приобретатель владел более чем двадцатью процентами акций, установить характер правоотношений между сторонами и заинтересованное в совершении сделок лицо (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 ноября 2004 г. N КГ-А41/9859-04
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2004 г. по делу N А41-К1-10890/03 удовлетворены исковые требования Ефремова А.И. - признаны недействительными договоры купли-продажи административного здания, арочного склада, здания бытовых помещений, котельной, главного корпуса завода, окрасочного корпуса, производственного корпуса, столовой и применены последствия недействительности вышеуказанных сделок.

Постановлением апелляционной инстанции от 4 августа 2004 года данное решение отменено и в иске Ефремову А.И. отказано.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Ефремов А.И. просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы указывает, что дело должно было быть рассмотрено не в апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области, а в Десятом Арбитражном апелляционном суде. Кроме того, заявитель указывает на то, что несмотря на то, что было заключено несколько сделок, продавался единый имущественный комплекс - завод, поэтому, по мнению заявителя, сделка по продаже завода была совершена в ноябре 2002 г., при том, что по документам некоторые объекты были проданы в мае 2003 г. С учетом изложенного, заявитель кассационной жалобе полагает, что Щербаков А.В. являлся заинтересованным лицом в сделке купли-продажи завода, так как он владел 50% долей в ООО "Маркет-курс", которое является единственным учредителем ООО "Легион", которое является одной стороной по сделке и в ноябре 2002 г. стал собственником более 20% акций ЗАО "Мосэлектромаш", которое было второй стороной по сделке. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом не учтено то, что возврат имущества, произведенный ответчиком, производился на основании решения суда, а не добровольно. На вопрос суда представитель заявителя кассационной жалобы пояснил, что он просит отменить и решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, так как решение суда первой инстанции, хотя и удовлетворяет исковые требования истца, тем не менее вынесено с грубыми нарушениями процессуального и материального права и поэтому подлежит отмене.

В отзыве ЗАО "Мосэлектромаш" на указанную кассационную жалобу просит оставить без изменения Постановление Арбитражного суда Московской области. Ответчик обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что продавался не имущественный комплекс в целом, а отдельные здания. Ряд сделок были совершены в тот момент, когда Щербаков А.В. владел ничтожным пакетом ЗАО "Мосэлектромаш" в размере 0,026% уставного капитала, остальные же сделки были совершены в тот момент, когда Щербаков А.В. владел пакетом, превышающем 20% уставного капитала ЗАО "Мосэлектромаш", однако ни он ни его родственники не являлись участниками ООО "Легион" и ни занимали никаких должностей в этой организации.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

В соответствии со статьей 81 Закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Мосэлектромаш" и ООО "Легион" были совершены сделки по продаже административного здания, арочного склада, здания бытовых помещений, котельной, главного корпуса завода, окрасочного корпуса, производственного корпуса, столовой. 5 сделок были совершены 29 ноября 2002 г., 4 сделки были совершены 26 мая 2003 г. Как установлено судом апелляционной инстанции Щербаков А.В. на 29 ноября 2002г. владел пакетом ЗАО "Мосэлектромаш" в размере 0,026% уставного капитала, а на 26 мая 2003 г. - в размере более 20% уставного капитала данного ЗАО. При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанции Щербаков А.В. владеет 50% долей в ООО "Маркет-курс", которое является единственным учредителем ООО "Легион". Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что имущество по сделкам, совершенным 26 мая 2003 г. ООО "Легион" возвращено в собственность ЗАО "Мосэлектромаш". Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что Щербаков А.В. не является заинтересованным лицом по сделкам, так как ни он ни его родственники не являлись участниками ООО "Легион" и ни занимали никаких должностей в этой организации и, кроме того, имущество по сделкам, совершенным 26 мая 2003 г., возвращено в собственность ЗАО "Мосэлектромаш", поэтому судом в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Арбитражного суда Московской области от 4 августа 2004 года подлежит отмене, так как оно постановлено без учета существенных обстоятельств по делу. В частности судом апелляционной инстанции не учтено то обстоятельство, что фактически несколькими сделками производилась продажа имущественного комплекса - завода ЗАО "Мосэлектромаш". При этом Щербаков А.В. на май 2003 г. владел более 20% акций ЗАО "Мосэлектромаш". Судом не оценены правоотношения между ООО "Маркет-курс", ООО "Легион", ЗАО "Мосэлектромаш". Отказывая в признании сделки недействительной на том основании, что ряд объектов вновь перешел в собственность ЗАО "Мосэлектромаш", суд апелляционной инстанции не учел того, что данный переход права собственности был произведен на основании возмездных сделок - договоров купли-продажи.

При этом решение суда первой инстанции также подлежит отмене. Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ. В мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Однако суд первой инстанции, признавая сделки недействительными по мотиву совершения их с заинтересованность, не указал доказательства, на которых основаны выводы суда о заинтересованности в совершении спорных сделок. Кроме того, суд не указал кто именно был заинтересован в совершении данных сделок.

При таких обстоятельствах судебные акты по делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное выше, полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела, установить правоотношения, возникшие между сторонами, определить круг доказательств, подлежащих исследованию по делу, проверить доводы как истца, так и ответчика, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и с учетом требований закона правильно разрешить спор, приняв законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

решение от 27 мая 2004г. и постановление апелляционной инстанции от 4 августа 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-10890/03 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.