Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2004 г. N КГ-А40/10205-04 Спорный договор является ничтожным, поскольку заключен от имени органа юридического лица лицом, не имеющим соответствующих полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 ноября 2004 г. N КГ-А40/10205-04
(извлечение)

ЗАО "Иристорг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Аврора" с иском, в котором с учетом уточнения предмета требований, просило признать недействительным (ничтожным) договор, заключенный между истцом и ответчиком, б/н от 31.07.2003 г. купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1049 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Коминтерна, д. 48/5 (1-й этаж помещение 1: комнаты 1, 2, 2а, 2б, 3-27; 1-й этаж помещение 1 а: комната 1; 1-й этаж помещение 16: комнаты 1, 2; 1-й этаж помещение 1 в: комната 1) и применить последствия недействительности данной сделки в виде обязания ООО "Аврора" возвратить в собственность ЗАО "Иристорг" указанный объект недвижимости.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор подписан лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ЗАО "Иристорг" и в действительности не являющимся генеральным директором данного общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 июня 2004 г. по делу N А40-47454/03-53-503 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что спорный договор, как заключенный от имени органа юридического лица лицом, не имеющим соответствующих полномочий, является ничтожным.

При этом суд установил, что на момент заключения договора подписавший его от имени генерального директора ЗАО "Иристорг" гражданин Гураспашвили Т.Г. в действительности не являлся генеральным директором этого общества и иным образом не был уполномочен на совершение сделки по продаже имущества общества. В подтверждение данного обстоятельства суд сослался на судебные акты, принятые Арбитражным судом г. Москвы по делам NN А40-52594/03-94-529, А40-53896/03-102-571, А40-40927/03-84-447.

Постановлением апелляционной инстанции от 28 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы решение от 8 июня 2004 г. по делу N А40-47454/03-53-503 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы по существу спора, содержащиеся в решении, и отклонил, как несостоятельный, довод ответчика о последующем одобрении спорной сделки истцом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта реального исполнения договора купли-продажи.

В кассационной жалобе ООО "Аврора" просит решение от 8 июня 2004 г и постановление от 28 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-47454/03-53-503 отменить, как принятые с нарушениями норм материального права, выразившимися в неприменении подлежащего, по мнению заявителя, применению, пункта 2 статьи 183, неправильном применении статей 166, 167, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и норм процессуального права: статей 8, 9, 75, 82, 161, части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и просит принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на следующее. Суд обеих инстанций не учел, что сделка, заключенная неуполномоченным лицом, не является ничтожной, а считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, и не принял во внимание, что в данном случае, несмотря на отсутствие полномочий у заключившего сделку лица, эта сделка была впоследствии одобрена генеральным директором ЗАО "Иристорг" Рогачевым С.А. в дополнительном соглашении от 04.11.2003 г. Суд апелляционной инстанции необоснованно не принял данное дополнительное соглашения в качестве доказательства одобрения сделки, сославшись на непредставление оригинала этого документа, при этом не указав норму права, в соответствии с которой обстоятельства одобрения сделки должны подтверждаться исключительно подлинниками документов.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод о ничтожности соглашения об отступном, заключенного между ООО "Иристорг" и ООО "Аврора", со ссылкой на то, что государственная регистрация ООО "Иристорг" была признана судом недействительной. Заявитель указывает, что, делая такой вывод, суд не учел разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2004 г. N 54, согласно которым признание недействительной регистрации юридического лица не является основанием считать ничтожными сделки, заключенные этим лицом до признания его регистрации недействительной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 54 следует читать "от 09.06.2000"

В судебном заседании представитель ООО "Аврора" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ЗАО "Иристорг", считая решение и постановление законными, просил в ее удовлетворении отказать.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераций правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании ничтожной сделки купли-продажи недвижимости, как заключенной физическим лицом от имени органа юридического лица в отсутствие на это полномочий.

Как следует из материалов дела, оспоренный договор купли-продажи от 31.07.2003 г. подписан от имени генерального директора ЗАО "Иристорг" гражданином Гураспашвили Т.Г. (том 1, л.д. 143-144).

Разрешая спор, суд обеих инстанций на основании всесторонней оценки фактических обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела и, в том числе, с учетом обстоятельств, установленных Арбитражным судом г. Москвы в судебных актах по делу N А40-52594/03-94-529, которыми признано недействительным решение ИМНС РФ N 16 по СВАО г. Москвы о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Иристорг", по делу N А40-53896/03-102-571, которым признано недействительным решение ООО "Эллария" как единственного акционера ЗАО "Иристорг", а также в судебных актах по делу N А40-40927/03-84-447, в соответствии с которыми признана недействительной реорганизация ЗАО "Иристорг" путем преобразования в ООО "Иристорг", пришел к выводу о том, что единственным акционером и генеральным директором ЗАО "Иристорг" является гражданин Рогачев С.А., и что спорный договор от 31.07.2003 г. купли-продажи объекта недвижимости, подписан от имени генерального директора ЗАО "Иристорг" гражданином Гураспашвили Т.Г., который на момент заключения договора не являлся генеральным директором данного общества (том 1, л.д. 72-80, 91-92, 145-146).

С учетом установленного судом первой и апелляционной инстанций оснований для иного вывода по вопросу о наличии у гражданина Гураспашвили Т.Г. полномочий на заключение договора у кассационной инстанции не имеется.

Установив фактические обстоятельства, суд обеих инстанций правильно применил к ним нормы материального права и исходил из того, что недействительность спорной сделки связана с ее ничтожностью, поэтому положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не могут быть применены.

В данном случае суд правильно руководствовался статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается доводов о последующем одобрении ЗАО "Иристорг" сделки по продаже объекта недвижимости, то они также были предметом проверки и исследования суда обеих инстанций и обоснованно отклонены им со ссылками на конкретные материалы дела.

При этом вывод суда о недоказанности последующего одобрения сделки основан на оценке совокупности всех доказательств, представленных по делу (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, судами дана оценка дополнительному соглашению от 4.11.2003 г. (том 1, л.д. 138), как не подтверждающему факта одобрения спорной сделки со стороны ЗАО "Иристорг" в лице генерального директора Рогачев С.А.

Довод кассационной инстанции о том, что суды не учли разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2004 г. N 54, отклоняется, поскольку основанием для признания ничтожным договора купли-продажи послужила не недействительность государственной регистрации юридического лица, о чем говорится в указанном Информационном письме, а заключение сделки неуполномоченным лицом.

Ссылки заявителя на нарушение судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права также отклоняются, поскольку допущенные нарушения не привели к неверному выводу по существу спора и, поэтому, не являются основанием для отмены или изменения вынесенных судебных актов (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку выводов о фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой и апелляционной инстанций, и повторяют аргументы заявителя, изложенные им в апелляционной жалобе (том 2, л.д. 24-27).

Однако переоценка обстоятельств, положенных в основу решения и постановления, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16 июня 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2004 г. по делу N А40-47454/03-53-503 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Аврора" - без удовлетворения.