Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2004 г. N КГ-А40/11374-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений общего собрания ответчика суду необходимо исследовать договор купли-продажи истцом другому лицу доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 декабря 2004 г. N КГ-А40/11374-04
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.04 удовлетворен иск ОАО "A3 "АРМА" к ООО "Еурустекло" о признании недействительными решений общего собрания ответчика, оформленные протоколом N 1/2 от 17.07.02.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения и указал на правильность выводов о том, что истец является участником ответчика с долей в 50%, а утверждения ответчика об отсутствии у истца прав участника общества ос ссылками на дополнительные доказательства, представленные ответчиком в конце длительного судебного рассмотрения данного дела, не могут быть положены в обоснование судебного акта.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на неполноту исследования судами обстоятельств дела, неприменение судами п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оставлению без оценки факта уступки истцом своей доли другому лицу, в связи с чем просит судебные акты отменить и в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

При рассмотрении экономического спора судами не был определен полный круг доказательств, относящихся к делу и подлежащих оценке (ст.ст. 64-67, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не проверенные в судебном заседании утверждения ответчика о том, что истец был письменно уведомлен письмом от 30.10.01 о продаже его доли ООО "Новострой-Инвест" с последующим сообщением об оплате истцу доли в 50% в уставном капитале Общества, что (по мнению ответчика) влечет отсутствие у Общества обязанности извещать истца о предстоящем собрании, решения которого оспаривает истец, могло привести суды к неправильным выводам.

Аргументы ответчика о необходимости толкования п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью в пользу приобретателя доли у истца, отклонены судами по мотиву их несвоевременного представления, что является нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всесторонности и полноте исследования доказательств по делу, равно как и недостаточно обоснованные утверждения в судебном акте о злоупотреблении ответчиком своими правами.

В деле имеется договор купли-продажи истцом другому лицу доли в уставном капитале Общества (т. 1 л.д. 153-154), оставленный судами без оценки вместе с имеющимся сообщением об оплате этой доли ООО "Новострой-Инвест" (т. 1 л.д. 98).

Таким образом, дело подлежит направлению на новое рассмотрение для устранения допущенных нарушений закона и принятия обоснованного и законного решения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2004 года по делу N А40-18910/04-113-158 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2004 года по делу N 09Ап-1837/04-ГК отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.