Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2005 г. N КГ-А40/12012-04 К договору об уступке доли в уставном капитале применяются общие положения, предусмотренные ГК РФ для договоров купли-продажи, и такой договор считается заключенным с момента согласования сторонами его существенных условий, к которым закон относит наименование и количество товара. Фактическая передача имущества не является существенным условием для заключения договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2005 г. N КГ-А40/12012-04
(извлечение)

Сусанин А.Г. 26.10.01 г. обратился в Хамовнический межмуниципальный суд г. Москвы к Чарчоглян Р.С. и ООО Фирма "Штрих", филиалу N 16 МРП с иском о признании недействительным договора уступки 90%-ой доли в уставном капитале ООО Фирма "Штрих", заключеного между Сусаниным А.Г. и Чарчоглян Р.С.; признании недействительным устава данного общества в новой редакции и свидетельства о регистрации изменений учредительных документов, а также об обязании ответчиков возвратить торговый павильон, холодильное оборудование, павильон-контейнер, иное торговое оборудование, кассовые аппараты, новую печать и документацию общества.

Впоследствии дело по подведомственности передано в Арбитражный суд г. Москвы и определением этого суда от 3.06.2002 г. принято к производству.

В связи с ликвидацией филиала N 16 МРП в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена ИМНС РФ N 31 по ЗАО г. Москвы.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 166-168, 563 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор уступки доли является недействительным, поскольку сторонами не было выполнено условие договора: не подписан акт приема-передачи, поэтому истец полагал, что доля в уставного капитала ООО Фирма "Штрих" не поступила в собственность Чарчоглян Р.С., а изменения в учредительных документах недействительны, как осуществленные ответчиком по сфальсифицированным документам; в результате неправомерных действий ответчик (Чарчоглян Р.С.) незаконно завладел имуществом ООО Фирма "Штрих".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2004 г. по делу N А40-21584/03-113-183 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к заключению о том, что договор уступки доли является действительным, так как законом для подобных договоров не предусмотрена необходимость подписания акта приема-передачи; ответчик Чарчоглян Р.С. стал единственным участником ООО Фирма "Штрих". Отказывая в признании недействительными новой редакции устава и свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы ООО Фирма "Штрих", суд исходил из того, что истец не указал, какие именно нормы закона были нарушены при регистрации изменений и какие права истца при этом были нарушены.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Сусанин А.Г. просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, поскольку считает, что при вынесении обжалованного судебного акта суд неправильно применил нормы материального права: статьи 166-168, 563 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют представленным по делу доказательствам.

По мнению заявителя, суд не дал должной правовой оценки доказательствам, представленным истцом и свидетельствующим о том, что Чарчоглян Р.С. мошенническим путем завладел долей уставного капитала и всем имуществом ООО Фирма "Штрих", и не принял во внимание, что договор уступки является недействительным так как, условием его вступления в силу было подписание передаточного акта, который, в связи с нарушением Чарчоглян Р.С. обязательств по оплате стоимости доли, подписан не был.

В судебное заседание заявитель кассационной жалобы (Сусанин А.Р.), равно как и представители обоих ответчиков не явились, несмотря на то, что все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель третьего лица (ИМНС РФ N 31 по ЗАО г. Москвы) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение суда законным и ссылаясь на то, что для регистрации изменений в учредительные документы ООО Фирма "Штрих" были представлены все документы, необходимые для этого в соответствии с предписаниями закона и иных правовых актов, поэтому оснований для признания внесенных изменений недействительными не имеется.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя инспекции и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение отмене не подлежит в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора уступки доли уставного капитала ООО Фирма "Штрих" N 2 от 26.11.1998 г. и, обусловленные им, требования о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы этого общества, свидетельства о регистрации таких изменений и об обязании возвратить имущество.

Разрешая спор, суд исходил из того, что оснований для признания указанного договора недействительным не имеется.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором уступки N 2 от 26.11.1998 г. Сусанин А.Г. уступил Чарчогляну Р.С. 90%-ую долю уставного капитала ООО Фирма "Штрих" (том 3, л.д. 22).

Полагая данный договор недействительной сделкой, истец сослался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Однако истец не указал конкретной нормы закона или иного правового акта, которой, по его мнению, не соответствует оспоренный договор.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суд не принял во внимание положения договора, устанавливающего, что он вступает в силу с момента подписания сторонами передаточного акта, отклоняется.

К договору об уступке доли в уставном капитале применяются общие положения, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для договоров купли-продажи, и такой договор считается заключенным с момента согласования сторонами его существенных условий договора, к которым закон относит наименование и количество товара. Фактическая передача имущества не является существенным условием для заключения договора купли-продажи, (пункт 1 статьи 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объектом договора уступки доли являются закрепленные долей права участника общества, которые не могут быть выражены в объективной форме и переданы по акту передачи.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что неподписание передаточного акта не влечет недействительности оспоренного договора.

Кассационная инстанция также отмечает, что в исковом заявлении истец указывает, что ответчик Чарчоглян Р.С. частично исполнил обязательства по оплате полученной доли ООО Фирма "Штрих". Данное обстоятельство свидетельствует о том, что неподписание передаточного акта не стало препятствием для фактического исполнения договора обеими сторонами (том 1, л.д. 4).

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств не влияет на действительность самого договора.

Как установил суд первой инстанции, ООО Фирма "Штрих" было извещено о переходе права собственности на долю и, следовательно, в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" с этого момента к Чарчоглян Р.С. перешли права участника указанного общества.

Впоследствии, Чарчоглян Р.С., став единственным участником ООО Фирма "Штрих", 26.11.1998 г. принял решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы указанного общества.

Данное решение ООО Фирма "Штрих" в установленном порядке оспорено не было.

Что касается требований о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы ООО Фирма "Штрих", суд первой инстанции обоснованно указал на недоказанность того, что при регистрации этих изменений были нарушены требования закона или иных правовых актов.

Ссылки в кассационной жалобе на противоправные действия со стороны Чарчоглян Р.С., захват им имущества ООО Фирма "Штрих" и подделку документов общества, подлежат отклонению.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что поскольку в названных доводах истец указывает на совершение ответчиком деяний, образующих состав преступления, то такие доводы не могут получить правовую оценку в процессе рассмотрения дела в рамках арбитражного судопроизводства и могли бы быть подтверждены лишь вступившим в законную силу приговором по уголовному делу, имеющим для арбитражного суда преюдициальное значение по вопросам о том, имели ли место те или иные действия и совершены ли они определенным лицом (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о возврате имущества правомерно отклонено судом в виду недоказанности истцом его оснований (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение вынесено на основе надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании положений действующего законодательства.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2004 г. по делу N А40-21584/03-113-183 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сусанина Александра Геннадьевича - без удовлетворения.