Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2004 г. N КГ-А40/11265-04 Суд признал недействительными договоры о продаже 25 процентов долей в уставном капитале ООО и решения общего собрания участников ООО, поскольку решение суда, на котором основано заключение спорных договоров и принятие решения, на момент отчуждения долей не вступило в законную силу и впоследствии было отменено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 декабря 2004 г. N КГ-А40/11265-04
(извлечение)

Панкин М.С. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Парусный клуб "Водник", Колмакову В.А., Филаретову В.В., Редичкину А.А., Томилину А.В., ИМНС РФ по г. Долгопрудный Московской области, Территориальному управлению МАП РФ по Москве и Московской области о признании недействительными:

- договора от 17.11.03 о продаже 25% долей в уставном капитале ООО "Парусный клуб "Водник", заключенного между ООО "Парусный клуб "Водник" и Филаретовым В.В.;

- договора от 17.11.03 о продаже 25% долей в уставном капитале ООО "Парусный клуб "Водник", заключенного между ООО "Парусный клуб "Водник" и Редичкиным А.А.;

- договора от 17.11.03 о продаже 25% долей в уставном капитале ООО "Парусный клуб "Водник", заключенного между ООО "Парусный клуб "Водник" и Томилиным А.В.;

- решения общего собрания участников ООО "Парусный клуб "Водник" от 17.11.03;

- регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО "Парусный клуб "Водник", утвержденных решением общего собрания участников ООО "Парусный клуб "Водник" от 17.11.03 и зарегистрированных ИМНС РФ по г. Долгопрудный Московской области 21.11.03.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2004 года по делу N А40-15975/04-92-24 в иске отказано. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки, решение общего собрания участников, регистрация изменений в учредительные документы произведены после обращения к немедленному исполнению решения Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 10.11.03, которым истец исключен из числа участников ООО "Парусный клуб "Водник" в соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2004 года решение первой инстанции отменено, иск удовлетворен. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 10.11.03 на момент отчуждения долей не вступило в законную силу и в последствии было отменено, поэтому оспариваемые сделки, решение общего собрания участников, регистрация изменений в учредительные документы являются незаконными.

В кассационной жалобе Колмаков В.А. просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на то, что решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 10.11.03 было обращено к немедленному исполнению, что опровергает вывод апелляционной инстанции о незаконности оспариваемых сделок, решения общего собрания участников, регистрации изменений в учредительные документы.

В отзывах на кассационную жалобу истец и ООО "Парусный клуб "Водник" просят оставить ее без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель Колмакова В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца и ООО "Парусный клуб "Водник" возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав представителей явившихся сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела видно, что оспариваемые сделки, решение общего собрания участников, регистрация изменений в учредительные документы основаны на переходе к ООО "Парусный клуб "Водник" 75% долей в уставном капитале ООО "Парусный клуб "Водник" в соответствии с решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 10.11.03.

Указанное решение отменено определениями Мещанского районного суда ЦАО г. Москвы от 08.04.04, производство по делу прекращено, осуществлен поворот исполнения путем восстановления Панкина М.С. в составе участников ООО "Парусный клуб "Водник".

Незаконное судебное решение не может порождать каких-либо правовых последствий.

В связи с этим вывод апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки, решение общего собрания участников, регистрация изменений в учредительные документы являются незаконными как не имеющие правового основания, является законным и обоснованным.

Поэтому доводы кассационной жалобы о том, что решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 10.11.03 было обращено к немедленному исполнению не может служить основанием к отмене постановления апелляционной инстанции как принятого с нарушением закона.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд московского округа постановил:

постановление от 25 августа 2004 года апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-15975/04-92-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колмакова В.А. без удовлетворения.