Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2004 г. N КГ-А41/12303-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо получить официально заверенные документы по ведению реестра, начиная с периода после заключения истцом договора с лицом, подарившим ему акции, в подлинности которого суд также должен удостовериться (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 декабря 2004 г. N КГ-А41/12303-04
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.04 удовлетворен иск Мудрагеля В.К. к ЗАО "Рузский" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Рузский", оформленное протоколом от 30 июня 2004 года 12 час. 15 мин.

Апелляционный суд оставил решение без изменения и указал на правильность выводов о том, что общее собрание проведено с нарушением п. 14.13 Устава акционерного общества, а также ст.ст. 51-57, 60-63 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как истец надлежащим образом не был извещен о собрании, решения Совета директоров о проведении собрания не принималось, вопросы в повестку дня собрания включались в нарушение ст. 53 указанного выше Закона, а права истца, состоявшего в реестре акционеров, таким образом, незаконно были нарушены, что влечет признание решения собрания недействительным.

В кассационной жалобе ЗАО "Рузский" ссылается на нарушение судами норм материального закона, в частности, регулирующих вопросы возникновения и подтверждения прав акционера, каковым (по мнению ответчика) Мудрагель В.К. не является, так как его не было и в настоящее время нет в реестре акционеров, что подтверждается справкой независимого регистратора, с которым ЗАО "Рузский" заключен договор на ведение реестра, в связи с чем заявитель жалобы в судебном заседании просит оставить настоящий иск без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его (п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, а также представителей другого ("параллельного") генерального директора ЗАО "Рузский", возражавших против жалобы, равно как и истец по делу, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

Судами не определены точно предмет и основания иска и круг доказательств, подлежащих оценке при разрешении возникшего спора.

Иск подан уже после того, как ЗАО "Рузский" заключил договор с независимым регистратором, вопрос о котором, тем не менее, не был обсужден на предмет привлечения регистратора к участию в деле (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), хотя речь идет о спорных обстоятельствах, связанных с ведением реестра.

Находящиеся в деле незаверенные светокопии различных вариантов реестра, наряду с исполненной от руки и без указания каких-либо дат выписка из реестра на Мудрагеля В.К., требовало от суда (ст.ст. 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) получения и приобщения к материалам дела официально заверенных (подлинных) документов по ведению реестра, начиная с периода после заключения истцом договора с лицом, подарившем ему акции, в подлинности которого суд также должен удостовериться, а также момента передачи реестра регистратору после заключения договора с ним и вплоть до регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг ответчика, что определяет новое положение регистратора, подлежащее оценке судом при решении спора сторон о ведении реестра и его состоянии в различные периоды с включением либо отсутствием в нем фамилии истца.

Вывод апелляционного суда об обязательном включении истца Мудрагеля В.К. в реестр акционеров на основании не оспоренного договора дарения акций, не признанного недействительным, не подкреплен материалами дела и прямо противоречит требованиям, как Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специального закона - Федерального закона "Об акционерных обществах" и сделан судом в нарушение требований процессуального закона об оценке доказательств (ст.ст. 64-67, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Никак не отражены в судебных актах (ст.ст. 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) положения закона применительно к разъяснениям в п.п. 18, 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 относительно правил ведения реестр и оспаривания решений собрания акционеров.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения материального и процессуального закона и принять обоснованное и законное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2004 года по делу N А41-К1-13340/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2004 года N 10АП-701/04-ГК по тому же делу отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.