Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2000 г. N КГ-А40/2120-00 Решение о продаже имущества ответчику было принято общим собранием акционеров, в связи с чем нарушения порядка заключения оспариваемого договора не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 мая 2000 г. N КГ-А40/2120-00
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Клинволокно" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Клин" о признании договора купли-продажи недвижимости N 80-042-7 от 31.12.97 недействительным и обязании ответчика возвратить истцу имущество, полученное по договору.

До принятия решения ОАО "Клинволокно" в соответствии со ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи недвижимого имущества по договору N 80-042-7 от 31.12.97 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, приведя стороны в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2000 в иске отказано в связи с выводом суда о необоснованности требований о признании сделки недействительной. При этом суд исходил, из того, что спорный договор содержит существенные условия о предмете и цене имущества, предусмотренные ст.ст. 432, 555 ГК РФ. Договор купли-продажи недвижимости вступает в силу с момента его заключения и отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной. Право собственности на недвижимое имущество возникло у ОАО "Клинволокно" в соответствии с действующими законами о приватизации, в частности с Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений в акционерные общества". Действующее законодательство не устанавливает обязательного нотариального удовлетворения оспоренного договора купли-продажи. Суд не пришел к выводу о нарушении процедуры установления рыночной стоимости имущества.

Суд апелляционной инстанции постановление от 20.03.2000 оставил решение без изменения по тем же основаниям. При этом судом установлено, что полномочия по определению порядка передачи имущества и его оценки по оспоренному истцом договору, переданы Совету директоров ОАО "Клинволокно" решением общего собрания акционеров общества от 28.06.97. Рыночная стоимость отчуждаемого по сделке имущества определена в соответствии с решениями общего собрания акционеров от 28.06.97 и совета директоров от 05.11.97 и 11.11.97 с привлечением независимых оценщиков согласно положениям ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Не согласившись с принятыми решением и постановлением конкурсный управляющий ОАО "Клинволокно" обратился с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене обжалованных судебных актов, как принятых с нарушением ст.ст. 77, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом заявитель полагает, что судом не исследован вопрос о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме того, истец считает вывод суда об отсутствии нарушений в процедуре установления рыночной стоимости имущества противоречащим требованиям ст.ст. 77, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и материалам дела.

Указанные обстоятельства по мнению заявителя являются основанием для направления дела на новое рассмотрение.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, считает, что оснований для отмены решения и постановления, предусмотренных ст. 176 АПК Российской Федерации, не имеется.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимости N 80-042-7 от 31.12.97.

Оспаривая действительность заключенного договора, истец ссылался на то обстоятельство, что решение об оформлении сделки и утверждения акта оценки передаваемого по договору имущества было принято неправомочным составом Совета директоров ОАО "Клинволовно", ссылаясь при этом на ст.ст. 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Арбитражный суд при рассмотрении настоящего спора отклонил указанный довод, указав, что решение о продаже имущества ответчику было принято общим собранием акционеров от 28.06.97, в связи с чем нарушения порядка заключения оспариваемого договора не установлено.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда правомерным, поскольку, решение о заключении сделок, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с п. 17 ст. 48 указанного закона входит в компетенцию общего собрания акционеров.

Протоколом общего собрания акционеров ОАО "Клинволокно" от 28.06.97 Совету директоров общества было предложено определить порядок передачи имущества и его оценку для продажи.

Оценка приобретаемого ответчиком имущества была произведена Советом директоров в соответствии cс решением общего собрания акционеров от 28.06.97 и решениями Совета директоров от 05.11.97 и 11.11.97 с привлечением независимого оценщика.

Из протокола N 5 от 12.12.97 следует, что Совет директоров ОАО "Клинволокно" в количестве 6 человек рассмотрел письмо-заявку ответчика на приобретение имущества истца. Согласно показаний свидетеля Ярыгина Н.Ф., а также нотариально удостоверенных заявлений Плюхина П.П., Петровой Л.И., Сухорукова А.А., Харитонова Н.А. Совет директоров единогласно утвердил акт оценки имущества и принял решение о заключении договора с ООО "Торговый центр "Клин" по стоимости согласно актам оценки.

Арбитражный суд, в соответствии со ст. 59 АПК Российской Федерации, оценив в совокупности представленные по делу доказательства правомерно пришел к выводу об необоснованности требований истца о признании договора купли-продажи недвижимости N 80-042-7 несоответствующим положениям статей Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение от 25.01.2000 и постановление от 20.03.2000 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-40286/99-40-404 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.