Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2000 г. N KA-A40/2400-00 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в составе участников ООО, поскольку на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на доли должника в уставном капитале общества должник не обладал правом собственности на них (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2000 г. N KA-A40/2400-00
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2000 признано недействительным свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах ООО "Банк и город" от 28.09.99 N 859749ml, выданное Московской регистрационной палатой.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что акт государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Банк и город" от 28.09.99 нарушает права и законные интересы истца, являющегося взыскателем по исполнительному производству N 4АС-190/99, поскольку регистрация изменений в составе участников ООО "Банк и город" произведена в нарушение ст. 4, 51 ФЗ "Об исполнительном производстве" в период наложения ареста на 20 долей в уставном капитале ООО "Банк и город", принадлежащих ЗАО "Посад" - должнику по исполнительному производству.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18.04.2000 данное решение суда отменено, а в иске ООО "Квинто Лтд" отказано по тем основаниям, что на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 12.07.99 о наложении ареста на 20 долей АОЗТ "Посад" в уставном капитале ООО "Банк и город", АОЗТ "Посад" не обладал правом собственности на указанную долю в уставном капитале в соответствии со ст. 93 ГК РФ и п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО "Квинто Лтд" просит об отмене постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2000 по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя МБ СБ РФ, возражавшего против отмены обжалуемого судебного акта, считая его законным и обоснованным, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2000 по делу N А40-48300/99-92-839, вынесенного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Суд апелляционной инстанции полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу о том, что регистрация изменений в учредительные документы ООО "Банк и город" от 28.09.99 не нарушила прав и законных интересов ООО "Квинто Лтд", т.к. на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 12.07.99 о наложении ареста на 20 долей АОЗТ "Посад" в уставном капитале ООО "Банк и город", указанные 20 долей должнику - АОЗТ "Посад" не принадлежали.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Квинто Лтд" является взыскателем по исполнительному производству N 4АС-190/99 от 12.07.99, по которому должником указан АОЗТ "Посад", имевший 20 долей в уставном капитале ООО "Банк и город".

В соответствии с договором купли-продажи N 35 от 24.04.98 (л.д. 124-125 т. 1) АОЗТ "Посад" продало свои 20 долей в уставном капитале ООО "Банк и город" другому участнику общества - Сбербанку РФ, который стал владельцем 100% доли уставного капитала.

В дальнейшем 20% долей перешли в соответствии с договором купли-продажи от 24.07.98 ООО "Сберстрой".

Таким образом, на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об аресте имущества АОЗТ "Посад" в виде 20 долей в уставном капитале ООО "Банк и город" должник не обладал правом собственности на указанную долю.

Довод заявителя со ссылкой на ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что все изменения в учредительных документах, в том числе изменения в составе участников общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, которой не было на момент ареста судебным приставом-исполнителем имущества должника, в связи с чем несмотря на договор купли-продажи 20 долей в уставном капитале ООО "Банк и город" от 24.04.98 Сбербанку РФ АОЗТ "Посад" продолжал быть участником общества для третьих лиц со своими 20 долями, является ошибочным.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход всех прав и обязанностей к приобретателю доли осуществляется в момент письменного уведомления общества об уступке участником своей доли с приложением к уведомлению соответствующего договора (купли-продажи, мены, дарения).

Учитывая изложенное, МРП зарегистрировала изменения в учредительные документы 28.09.99 в соответствии с требованиями действующего законодательства в порядке, определенном ст. 51 ГК РФ, ст. 34, 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

На регистрацию были представлены все необходимые документы, в том числе документы, предусмотренные ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": договоры купли-продажи N 35 от 24.04.98, N 41 от 24.07.98, уведомления об уступке доли, направленные обществу за N 01/274 от 22.06.98 и за N 05-2241 от 28.07.98.

Вышеуказанные договоры купли-продажи долей не оспаривались в установленном законом порядке и, следовательно, являются действительными.

При таких обстоятельствах, постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2000 по делу N А40-48300/99-92-839 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.