Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2000 г. N КГ-А41/2356-00 В соответствии с нормами ГК РФ сделка считается заключенной от имени совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2000 г. N КГ-А41/2356-00
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Кондпетролеум" обратилось с иском в Арбитражный суд Московской области к открытому акционерному обществу "Сиданко" о признании недействительным договора об отступном от 3 июня 1998 г. в связи с несоответствием его налоговому, валютному и гражданскому законодательству.

Решением от 10.02.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2000, договор об отступном признан недействительным в связи с несоответствием его Указу Президента РФ от 18.08.96 N 1212 "О мерах по повышению собираемости налогов и других обязательных платежей и упорядочению наличного и безналичного денежного обращения" и ст.ст. 1 и 5 Закона "О валютном регулировании и валютном контроле". Кроме того, по мнению суда, договор об отступном подписан Сазоновым В.Б. по доверенности, выданной и.о. генерального управляющего Поповым О.И., который не мог являться исполнительным органом ОАО "Кондпетролеум", поскольку его функции осуществляло ОАО "Сиданко", как управляющая организация в соответствии с договором о передаче полномочий исполнительного органа от 04.11.97 N 812-560, т.е. договор заключен не уполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление и в иске отказать в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, полагает, что доводы суда об отсутствии полномочий у лица, заключившего договор об отступном, не соответствуют ст. 183 ГК РФ, поскольку впоследствии договор был прямо одобрен управляющей организацией, что договор об отступном не нарушает нормы валютного законодательства, т.к. вся валютная выручка была зачислена экспортером - ОАО "Сиданко" на транзитный счет в уполномоченном банке, а договор об отступном был заключен после зачисления экспортной выручки на транзитный счет, что валютных ценностей у ОАО "Кондпетролеум" не имелось, поскольку отсутствовал валютный счет, что гражданское законодательство не содержит каких-либо ограничений в использовании векселя как средства платежа и предприятие-недоимщик вправе использовать вексель как форму оплаты с зачислением средств, полученных по векселю, на банковский счет предприятия. Заявитель также полагает, что судом допущены нарушения норм процессуального права, ст.ст. 52, 54, 56, 59 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции ответчик изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель истца, не соглашаясь с доводами жалобы, просил оставить решение и постановление без изменения как законные и обоснованные.

Рассмотрев доводы жалобы, имеющиеся в деле материалы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 174, 175 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене с принятием нового решения об отказе в иске в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между сторонами по делу был заключен договор комиссии от 09.10.97 N 531-440, в соответствии с которым комиссионер (ответчик) должен был перевести часть выручки от экспорта нефти комитенту (истец) в размере, эквивалентном 1853768,62 доллара США. В целях исполнения этого обязательства стороны заключили договор об отступном от 03.06.98, которым прекратили обязательства комиссионера отступным в форме передачи эмитенту (кредитору) в собственность векселей ОАО "Сиданко" номиналом 11407476,64 рублей.

Договор об отступном подписан со стороны эмитента директором представительства в Москве Сазоновым В.Б. по доверенности исполняющего обязанности Генерального управляющего Попова О.И., действующего в свою очередь по доверенности Президента управляющей организации ОАО "Сиданко" Бажаевым З.Ю.

По мнению кассационной инстанции, довод суда о недействительности договора об отступном в связи с подписанием сделки неуполномоченным лицом не соответствует ст. 183 ГК РФ, которой предусмотрено, что в этом случае сделка считается заключенной от имени совершившего ее лица, если только представляемый (в данном случае ОАО "Кондпетролеум") впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В рассматриваемом случае сделка одобрена представляемым в форме неоднократного утверждения исполнительными органами ОАО "Кондпетролеум" и управляющий организацией балансов предприятия.

Доводы суда о недействительности договора об отступном в связи с несоответствием его налоговому и валютному законодательству также нельзя признать правомерными, поскольку зачисление на счет комитента (истца) выручки предусматривалось после уплаты комиссионером всех таможенных процедур, экспортных пошлин, акцизных сборов, транспортных расходов и обязательной продажи валютной выручки, поступившей от инопокупателя (п.п. 7.5, 7.5.1, 7.5.2 договора комиссии). Комиссионер - ОАО "Сиданко" -осуществил 100%-ную обязательную продажу экспортной валютной выручки, полученной по договору комиссии от 09.10.97 N 532-440, в связи с чем при заключении договора об отступном предметом договора были не валютные ценности, а их рублевый эквивалент (п. 1 договора об отступном).

При таких обстоятельствах в иске о признании недействительным договора об отступном следовало отказать.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10 февраля 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 4 апреля 2000 года по делу N А41-К1-556/2000 Арбитражного суда Московской области отменить.

В иске отказать.