Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 января 2005 г. N КГ-А41/12654-04 Признание договора купли-продажи крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного порядка, требующего принятие решения о заключении такой сделки общим собранием участников ООО, является основанием для признания договора недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 января 2005 г. N КГ-А41/12654-04
(извлечение)

Теслин Ф.Г., будучи участником ООО "Лимузин-Сервис", обратился в Арбитражный суд Московской области к данному обществу и ОАО "АПФ "Золотое поле" и, с учетом уточнения основания иска, просил суд признать недействительным договор купли-продажи сена N 3 от 18.06.2003 г., заключенный между ответчиками, как крупную сделку, в результате которой ООО "Лимузин-Сервис" приобрело имущество в размере более 25% стоимости имущества общества.

Исковые требования заявлены по основаниям пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием, однако такого решения общим собранием ООО "Лимузин-Сервис" не принималось и впоследствии обществом сделка не была одобрена.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2004 г. по делу N А41-К1-19514/03 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21 сентября 2004 г. решение от 10 марта 2004 г. оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что по оспоренному договору ООО "Лимузин-Сервис" приобрело имущество, стоимость которого превышает 25% стоимости имущества общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности, однако решения общего собрания общества о совершении сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями устава общества не принималось и впоследствии сделка не одобрялась обществом.

В кассационной жалобе ОАО "АПФ "Золотое поле" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска, поскольку считает, что при вынесении обжалованных судебных актов суд нарушил (неправильно применил) нормы материального права: статью 46 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; не применил, подлежавшие применению статьи 434, 438, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации; не принял во внимание разъяснений, содержащиеся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5.05.1997 г. N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров"; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По существу аргументы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к доводу о том, что спорный договор фактически не исполнялся, а был расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем он не повлек приобретения ООО "Лимузин-Сервис" какого-либо имущества и, следовательно, не может быть признан крупной сделкой данного общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2003 г. (л.д. 23), заключенного ответчиками, как крупной сделки для ООО "Лимузин-Сервис", совершенной с нарушением закона.

Разрешая спор и признавая указанный договор недействительным, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что договор является крупной сделкой, при заключении которой нарушен порядок совершения крупных сделок, установленный в пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предусматривающий условием заключения подобных сделок принятие решения общим собранием участников общества. Судом установлено, что впоследствии сделка не была одобрена; сделкой нарушены права истца, как участника ООО "Лимузин-Сервис", владеющего 50%-ой долей уставного капитала.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом.

Вывод суда о том, что обжалованная сделка является для ООО "Лимузин-Сервис" крупной, основан на надлежащей правовой оценке представленных по делу доказательств, в частности, данных бухгалтерской отчетности указанного общества (л.д. 23-28).

В соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду пункты 3, 4 статьи 46 вышеуказанного Федерального закона

Согласно уставу ООО "Лимузин-Сервис" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.

Между тем, как установил суд, решения о совершении спорной сделки или об ее последующим одобрении общим собранием ООО "Лимузин-Сервис" не принималось.

В этой связи вывод суда о недействительности оспариваемой сделки, как противоречащей закону, является обоснованным.

Довод, приводимый в кассационной жалобе, о том, что спорный договор купли-продажи расторгнут и фактически не исполнялся, уже был предметом проверки суда первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен судом по мотиву недоказанности факта расторжения договора со ссылкой на нормы права, в частности, пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и с указанием мотивов, по которым суд отверг доказательства, на которые указывал ответчик, ссылаясь на расторжение договора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление вынесены на основе надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании положений действующего законодательства, и по существу повторяющие аргументы заявителя, изложенные им в апелляционной жалобе и уже получившие оценку суда (том 2, л.д. 75-76).

Переоценка обстоятельств, положенных в основу решения и постановления, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 10 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-19514/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АПФ "Золотое поле" - без удовлетворения.