Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 декабря 2004 г. N КГ-А40/12031-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора залога движимого имущества суду необходимо дать оценку целям заключения спорной сделки, установить, имела ли данная сделка реальное хозяйственное значение для обеих сторон либо была заключена формально для скорейшего урегулирования отношений должника в преддверии банкротства с одним из его кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 декабря 2004 г. N КГ-А40/12031-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Москвич" в лице внешнего управляющего обратилось с иском к открытому акционерному обществу "Банк "Возрождение" о признании недействительным по основаниям пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договора залога движимого имущества N 25-06/1 от 12 мая 2003 года, заключенного между истцом (заимодавец) и ответчиком (залогодержатель). В обоснование заявленного требования истец указал на то, что обеспеченный залогом кредитный договор N 4202/25-06 был заключен между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) 17 июня 1999 года. Само оспоренное залоговое обязательство было подписано сторонами 12 мая 2003 года, в день принятия к производству Арбитражного суда города Москвы заявления Москомзема о признании ОАО "Москвич" банкротом, в связи с чем договор залога влечет предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Банк "Возрождение" перед другими кредиторами должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 июля 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2004 года, исковые требования были удовлетворены (т. 1, л.д. 159; т. 2, л.д. 30-31). При этом суд обеих инстанций признал, что оспариваемая сделка подпадает под ограничения по срокам ее заключения, установленные пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что у истца имеются кредиторы первой и второй очереди, в том числе права, требования которых возникли после заключения оспариваемой сделки. Кроме того, суд сослался на пункт 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признал, что имеются основания для удовлетворения заявленного иска.

В кассационной жалобе ОАО "Банк "Возрождение" просит решение и постановление, принятые по делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда. По мнению заявителя, судом при принятии обжалуемых актов не была дана надлежащая оценка аргументам ответчика о том, что спорный договор должен быть истолкован судом с учетом требований статьи 421 ГК РФ как дополнение к ранее заключенному договору залога, что недействительным был признан договор залога, существующий лишь в связи с главным договором - кредитным за N 4202/25-06 от 17 июня 1999 года. По мнению заявителя, суд неправильно истолковал пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и неправильно применил к оспоренной сделке данную норму права.

В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель истца оставил вопрос о ее удовлетворении на усмотрение суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон по существу заявленного иска и проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, сделка была оспорена истцом по основаниям пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При оценке сделки по заявленным основаниям на предмет ее действительности существенное значение имело, по мнению коллегии, установление цели ее заключения 12 мая 2003 года в обеспечение обязательств истца из кредитного договора от 17 июня 1999 года. В данном же случае суду необходимо было установить тот факт, а имела ли данная сделка реальное хозяйственное значение для обеих сторон, продолжая ранее возникшие отношения, в том числе и по договору залога, либо была заключена формально для скорейшего урегулирования отношений должника в предверии банкротства с одним из его кредиторов. По мнению судебной коллегии, эти обстоятельства подлежали обязательной проверке и исследованию, так как в своих возражениях на иск ответчик, в частности, указывал, что спорный договор должен быть истолкован судом с учетом требований статьи 421 ГК РФ как дополнение к ранее заключенному договору залога, которое изменило лишь частично существенное условие договора: его предмет: взамен выбывших автомобилей в залоге было передано оборудование. Фиксация замены обеспечения содержится в дополнениях от 26 мая 2000 года и от 12 мая 2003 года к кредитному договору N 4202/25-05 от 17 июня 1999 года. До 26 мая 2000 года обеспечением указанных кредитных отношений служил договор залога автомобилей "Москвич" N 25-06 от 17 июня 1999 года, с 26 мая 2000 года обеспечением служил этот договор и Договор залога движимого имущества N 25-06 от 26 мая 2000 года, с 12 мая 2003 года обеспечением служили последний договор и договор залога движимого имущества N 25-06/1 от 12 мая 2003 года. Эти два договора якобы окончательно, по мнению заявителя, заменили представленное ранее обеспечение (автомобили) по договору залога автомобилей "Москвич" N 25-06 от 17 июня 1999 года. Вместе с тем, из обжалуемых актов усматривается, что указанным доводам ответчика суд надлежащей оценки не дал, цели заключения оспоренной сделки ошибочно не установил.

Учитывая, что данные обстоятельства судом при рассмотрении заявленного иска не были надлежащим образом проверены и оценены, в том числе в обжалуемых актах отсутствуют надлежащим образом обоснованные выводы о предпочтительном удовлетворении требований ответчика перед другими кредиторами в связи с оспариваемой сделкой, то судебная коллегия не может в настоящее время обжалуемые решение и постановление арбитражного суда законными и обоснованными, в связи с чем они на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать все существенные для дела обстоятельства, в том числе и вышеуказанные доводы сторон, после чего разрешить заявленный спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 2 июля 2004 года по делу N А40-15055/04-47-117 и постановление N 09АП-1494/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2004 года по тому же делу отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.