Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2004 г. N КГ-А40/11853-04 Судебные акты оставлены без изменения, поскольку отсутствие согласия всех участников общества на изменение его учредительного договора и протоколов собраний является основанием для признания их недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 декабря 2004 г. N КГ-А40/11853-04
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.04 удовлетворен иск Хисямовой З.Х. и Кондратьева А.Г. к Хасину Н.М., Золотовой Л.Н., ООО "ТПЦ "Лубянка" в части признания недействительными: договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТПЦ "Лубянка" от 06.05.98 между Хисямовой З.Х. и Золотовой Л.Н. о продаже доли в размере 15% уставного капитала и от 02.09.99 между Кондратьевым А.Г. и Золотовой Л.Н. о продаже доли в размере 13,3% уставного капитала, а также учредительного договора ООО "ТПЦ "Лубянка" от 02.09.99, а также протоколов общих собраний учредителей ООО "ТПЦ "Лубянка" N 3 от 06.05.98, N 4 от 09.06.98, от 02.09.99 (в части решения по п. 2 повестки дня); а также изменений в Учредительный договор о создании и деятельности ООО "ТПЦ "Лубянка", утвержденных общим собранием учредителей от 06.05.98, а также п. 1.2 и 3.1 Устава ООО "ТПЦ "Лубянка" от 02.09.99.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения и указала на правильность выводов об отсутствии согласия всех участников общества на изменение его учредительного договора, а также указанных выше протоколов собраний. В том числе относительно редакции Устава, а также наличия одобрения сделок по уступке долей по договорам, в которых не выражена (не подтверждена) воля истцов по настоящему делу на совершение этих сделок, исходя из данных проведенной судом по настоящему делу почерковедческой экспертизы, оцененной судом и положенной в основание удовлетворения исковых требований наряду с другими материалами дела.

В кассационной жалобе ответчик Хасин Н.М. ссылается на нарушение судами норм процессуального права (ст.ст. 68, 71, 75, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и др.), нарушение его (ответчика) прав на участие в назначении и в оценке проведенной по делу экспертизы, которая на его взгляд сделала необоснованные выводы, принятые судами, в связи с чем он просит судебные акты отменить и в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, его судебные акты отмене не подлежат.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку (ст.ст. 64-67, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правильно применили соответствующие нормы материального закона - п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 37, подп. 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", верно указали на проверенные судами положения пунктов 1.2, 3.1 Устава ООО "ТПЦ "Лубянка", не допустили нарушения процессуальных прав сторон, как при рассмотрении их ходатайств, заявлений, в письменной форме адресованных судам, так и в ходе судебных заседаний. Что подтверждается материалами дела, включая протоколы судебных заседаний и содержание непосредственно самих судебных актов (ст.ст. 155, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды тщательно исследовали материалы почерковедческой экспертизы, назначенной арбитражным судом, оценили их, учли, что выводы этой экспертизы практически никак не противоречат выводам экспертизы, приобщенной к материалам настоящего дела из уголовного дела, возникшего в связи с конфликтом интересов среди участников ООО "ТПЦ "Лубянка", и в связи с тем, что обе экспертизы не дают прямого ответа на вопрос о том, кем были исполнены подписи на спорных документах, правильно посчитали, что отсутствуют основания для назначения по делу дополнительной или повторной экспертизы, равно как и отсутствуют основания делать из этих экспертиз выводы в поддержку позиции ответчика Хасина Н.М. по данному делу.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года по делу N А40-46938/02-17-352 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.