Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2005 г. N КГ-А40/548-05 В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в связи с реорганизацией юридического лица арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 февраля 2005 г. N КГ-А40/548-05
(извлечение)

Вступившим в законную силу решением от 11.01.02 удовлетворен иск ЗАО "Компания "Инэкотех" в части взыскания солидарно с ОАО РАО "Роснефтегазстрой", ЗАО "Конэкс", ЗАО "Роснефтегазинтерстрой" неустойки по договору от 15.07.93 в размере 500.000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа. В части взыскания пени в рублевой сумме, эквивалентной 763.479 долларам США, отказано.

Определением от 12.05.04, оставленным без изменения постановлением от 22.07.04, ответчик по делу N А40-45437/01-53-530 ОАО РАО "Роснефтегазстрой" заменен на его правопреемника ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой". Этим же определением отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО "Компания "Инэкотех" о выдаче дополнительного исполнительного листа.

При этом суд исходил из того, что в результате реорганизации ОАО РАО "Роснефтегазстрой" путем выделения образовано ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой", к которому согласно разделительному балансу перешли обязательства, вытекающие из судебных актов по настоящему делу.

Не согласившись с определением о замене ответчика, ЗАО "Компания "Инэкотех" подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование жалобы указывается, что между теми же сторонами по аналогичному спору имеется вступившее в законную силу решение по делу N А40-1700/03ип-28, которым взыскана неустойка по тому же договору за другой период времени. Определением от 19.01.04 по данному делу было отказано в удовлетворении заявления ОАО РАО "Роснефтегазстрой" о замене ответчика. Обстоятельства, установленные указанным определением, имеют преюдициальное значения для разрешения ходатайства ОАО РАО "Роснефтегазстрой".

Кроме того, по мнению заявителя, реорганизация проведена с нарушением установленной законом процедуры. По разделительному балансу невозможно определить какие права и обязательства переданы вновь образованному юридическому лицу, в связи с чем прежний должник не может считаться выбывшим из обязательств с прежним кредитором, что соответствует требованиям п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ОАО РАО "Роснефтегазстрой" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Компания "Инэкотех" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам и просил отменить определение.

Представитель ОАО РАО "Роснефтегазстрой" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав, что регистрация вновь возникшего юридического лица не оспорена, что подтверждает его правопреемство в спорных правоотношениях. Кроме того, преюдициальное значение могут иметь только вступившие в законную силу судебные акты, которыми заканчивается рассмотрение дела по существу, в связи с чем ссылка заявителя на определение арбитражного суда по другому делу, не может быть принята во внимание.

Надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой", ЗАО "Конэкс" и ЗАО "Роснефтегазинтерстрой" своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ЗАО "Компания "Инэкотех" и обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Вступившим в законную силу решением от 11.01.02 удовлетворен иск ЗАО "Компания "Инэкотех" в части взыскания солидарно с ОАО РАО "Роснефтегазстрой", ЗАО "Конэкс", ЗАО "Роснефтегазинтерстрой" неустойки по договору от 15.07.93 в размере 500.000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа. В части взыскания пени в рублевой сумме, эквивалентной 763.479 долларам США, отказано.

Судом установлено, что в результате реорганизации ОАО РАО "Роснефтегазстрой" путем выделения образовано ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой".

ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой" прошло государственную регистрацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 25.08.03 77 N 008050742.

Согласно разделительному балансу к ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой" перешли обязательства ОАО РАО "Роснефтегазстрой", вытекающие из решения от 11.01.02 по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявление ОАО РАО "Роснефтегазстрой" и произвел замену ответчика на его правопреемника ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой".

Довод ЗАО "Компания "Инэкотех" относительно того, что определение от 19.01.04 по другому делу, которым было отказано в удовлетворении заявления ОАО РАО "Роснефтегазстрой" о замене ответчика, имеет преюдициальное значения для разрешения ходатайства ОАО РАО "Роснефтегазстрой", отклоняется.

По указанному заявителем делу суд отказал в замене ответчика, поскольку пришел к выводу о недостоверности разделительного баланса, на основе которого к ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой" перешли права и обязанности по спорным правоотношениям.

Как следует из п. 1 ст. 48 АПК РФ, реорганизация юридического лица является необходимым и достаточным условием для замены стороны ее правопреемником.

Так как факт реорганизации доказан, суд правомерно применил п. 1 ст. 48 АПК РФ.

Государственная регистрация ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой" не оспорена, следовательно, переход прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом состоялся и ОАО РАО "Роснефтегазстрой" выбыло из спорных правоотношений.

Доводы ЗАО "Компания "Инэкотех" относительно нарушений процедуры государственной регистрации ЗАО "Концерн "Нефтегазстрой" и недостоверности разделительного баланса отклоняются, поскольку выходят за рамки рассматриваемого вопроса.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 АПК РФ, постановил:

определение от 12.05.04 и постановление от 26.07.04 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-45437/01-53-530 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Компания "Инэкотех" - без удовлетворения.