Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2004 г. N КГ-А40/11400-04-1, 2 Суд отказал в иске о признании договора купли-продажи акций недействительным, поскольку законодательство, действовавшее на момент размещения акций, не устанавливало недействительность в качестве правового последствия совершения сделок с ценными бумагами, чей выпуск не прошел государственную регистрацию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 декабря 2004 г. N КГ-А40/11400-04-1, 2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ООО "Стиль") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Автоматика-Сервис" (далее - ЗАО "Автоматика-Сервис") с иском о признании договора от 20.11.1997 г. купли-продажи акций ЗАО "Энэлэко" недействительным в силу ничтожности.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 10.6 постановления ФКЦБ России от 17.09.1996 г. и мотивированы тем, что договор заключен в отношении ценных бумаг, чей выпуск не прошел государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что акции, одна из которых продана по спорному договору, были размещены до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а поэтому в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" договор не может быть признан недействительным в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций.

Суд первой инстанции также указал, что в настоящее время выпуск акций ЗАО "Энэлэко" зарегистрирован в установленном порядке.

Постановлением от 23 сентября 2004 года N 09АП-1764/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 29 июля 2004 года оставлено без изменения.

Арбитражный апелляционный суд посчитал обоснованным вывод, положенный в основу решения, о том, что оспариваемый договор купли-продажи акции ЗАО "Энэлэко" не может быть признан недействительным по мотиву отсутствия государственной регистрации выпуска ценных бумаг, отметив также, что законодательство, действовавшее на момент размещения акций ЗАО "Энэлэко", не устанавливало в качестве правового последствия совершения сделок с ценными бумагами, чей выпуск не прошел государственную регистрацию, недействительность таких сделок.

Кроме того, апелляционный суд отклонил, как несостоятельный, довод истца о том, что Федеральный закон от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" не подлежит применению в данном случае, поскольку его положения действуют в отношении тех ценных бумаг, выпуск которых зарегистрирован на основании этого же федерального закона.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд указал на то, что истцом не доказано осуществление регистрации акций ЗАО "Энэлэко" именно в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а не на основании Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".

В кассационной жалобе ЗАО "Автоматика-Сервис" просит решение и постановление отменить, поскольку считает, что они вынесены с нарушением норм материального права, выразившемся в применении закона, не подлежащего применению в данном случае: пункта 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", неприменении закона подлежащего применению: статей 18, 24 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 10.6 постановления ФКЦБ России от 17.09.1996 г. N 19, Постановления Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78 и нарушении статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости придания акту гражданского законодательства обратной силы, и просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы данный заявитель указал на следующее. Суд не учел, что спорная сделка является недействительной, как совершенная в отношении акций, чей выпуск не прошел государственную регистрацию, и не принял во внимание, что законодательство, действовавшее до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", также устанавливало обязательное требование о необходимости государственной регистрации эмиссии акций. Федеральный закон от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", не подлежит применению к спорным правоотношениям, так как он вступил в силу после заключения оспоренной сделки, не имеет обратной силы и применим лишь к случаям, когда выпуск акций зарегистрирован на основании требований этого же закона, что не было в отношении акций ЗАО "Энэлэко".

В кассационной жалобе ООО "Стиль" также просит отменить решение и постановление, указывая на то, что при их вынесении судом нарушены нормы материального права. В обоснование кассационной жалобы ООО "Стиль" приводит доводы, аналогичные вышеизложенным доводам кассационной жалобы ЗАО "Автоматика-Сервис", однако в просительной части жалобы просит, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение об удовлетворении требований истца.

В судебном заседании представитель ЗАО "Автоматика-Сервис" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, согласившись с доводами жалобы ООО "Стиль". Представитель ООО "Стиль", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, для участия в судебном заседании не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителя ЗАО "Автоматика-Сервис", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалованных решения и постановления в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец просил признать недействительным (ничтожным) договор от 20.11.1997 г. купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого ЗАО "Автоматика-Сервис" продает ООО "Стиль" одну обыкновенную акцию ЗАО "Энэлэко" (л.д. 7).

Данный договор заключен до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Энэлэко", которая была осуществлена 14.01.2002 г. (л.д. 35).

Разрешая спор, суд первой инстанции и апелляционной суд исходили из того, что заключение указанной сделки до государственной регистрации выпуска ценных бумаг в данном случае не является основанием для признания ее ничтожной.

Данный вывод является обоснованным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с настоящим иском, истец в исковом заявлении указал, что считает договор купли-продажи акций ничтожной сделкой потому, что он не соответствует требованиям статьи 18 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу с 25.04.96 г., и пункту 10.6 Постановления от 17.09.1996 г. ФКЦБ России, вступившего в силу 01.11.1996 г., устанавливающих запрет эмиссии ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Между тем, из материалов дела усматривается, что размещение акций, в отношении одной из которых заключен оспариваемый договор купли-продажи, осуществлено 22.03.1995 г. (л.д. 11), то есть до вступления в силу указанных федерального закона и постановления ФКЦБ России, установивших требование о необходимости государственной регистрации эмиссии.

Следовательно, по указанным в иске основаниям сделка не может быть признана недействительной (ничтожной).

В этой связи у суда первой инстанции и апелляционного суда не имелось оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным предмету и основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что до вынесения решения истец изменял предмет или основание иска. Более того, в апелляционной жалобе содержатся ссылки на несоответствие сделки тем же правовым нормам, на которые истец указал в исковом заявлении (л.д. 113).

По этой причине доводы кассационных жалоб о несоответствии спорной сделки Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденному Постановлением Правительства РФ от 28.12.1991 г., и Инструкции Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.1992 г. N 3 не подлежат правовой оценке и отклоняются, так как по существу представляют собой новые исковые требования.

Следует также отметить, что на момент обращения истца в суд с настоящим иском положение правовых норм, указанных им в обоснование заявленных требований: часть 7 статьи 18 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 10.6 постановления ФКЦБ России от 17.09.1996 г. утратили силу в соответствии с Федеральным законом от 28.12.2002 г. N 185-ФЗ и постановлением ФКЦБ РФ от 13.08.2003 N 03-35/пс.

Довод кассационных жалоб о том, что суд необоснованно применил пункт 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", подлежит отклонению, поскольку осуществление ЗАО "Энэлэко" государственной регистрации выпуска акций до вступления в силу указанного федерального закона не противоречит его положениям, которыми и была установлена обязанность произвести такую регистрацию.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов является задачей судопроизводства в арбитражном суде.

Поэтому обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав или законных интересов заявителя.

В этой связи суд кассационной инстанции отмечает, что в исковом заявлении, поданном по настоящему делу (л.д. 5), истец не указал, какие именно его права или законные интересы нарушены оспоренным договором и могут быть восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, тем более учитывая, что истец не просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Автоматика-Сервис" затруднился пояснить, на защиту каких нарушенных прав или законных интересов данного общества направлен настоящий иск.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление вынесены при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения по доводам кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 29 июля 2004 года по делу N А40-27246/04-27-92 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2004 года N 09АП-1764/04-ГК по этому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Автоматика-Сервис" и ООО "Стиль" - без удовлетворения.