Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2004 г. N КГ-А40/11493-04 Отказывая в иске о признании недействительными итогов аукциона по продаже акций, суд исходил из того, что истец не оспорил достоверность оценки акций, выставленных на торги, и не привел доказательств того, что при проведении торгов были допущены нарушения правил их проведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 декабря 2004 г. N КГ-А40/11493-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Интерком" (далее - ООО "Интерком") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - СГУ при Правительстве РФ "РФФИ") с исковым заявлением о признании недействительными итогов аукциона, состоявшегося 18.06.2004 г., по продаже 51% акций ОАО "Суровикинский элеватор", находящихся в федеральной собственности, и о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций этого общества от 23.06.2004 г. N 8-2/1020, заключенного с истцом, как победителем аукциона, в виде обязания СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" возвратить ООО "Интерком" сумму задатка, перечисленную по договору о задатке N 8-2/980 от 15.06.2004 г., в размере 10 185 000 руб.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 167, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в день проведения торгов была отчуждена часть активов эмитента, чьи акции выставлены на торги, в связи чем уменьшилась их рыночная стоимость, поэтому в этом случае торги должны были быть приостановлены до пересчета начальной цены пакета акций, а поскольку этого сделано не было и истец предложил более высокую, не учитывающую отчуждение активов эмитента цену за выставленный пакет акций, права истца, внесшего задаток для участия в аукционе в размере 10 185 000 руб., который не подлежит возвращению в случае отказа истца от оплаты акций по предложенной им цене, были нарушены.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 сентября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что цена пакета акций, выставленного на торги, была установлена на основании отчета об оценке государственного имущества в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" и является достоверной, пока не оспорена в судебном порядке либо иное не установлено законом; истец не оспорил достоверность величины стоимости пакета акций, указанной в отчете об оценке.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что истец не представил каких-либо доказательств того, что при проведении торгов были допущены нарушения требований к их проведению, установленных законом.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Интерком" просит решение отменить, поскольку считает, что судом нарушены нормы материального права: статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нормы процессуального права: части 2, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы, содержащиеся в обжалованном судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и просит направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на следующее. Суд, сославшись в обоснование отказа в иске на то, что истцом не оспорена начальная цена пакета акций, определенная на основании отчета, не дал надлежащей оценки доводу истца о том, что отчет об оценке стоимости акций не содержал необходимой информации, касающейся активов и пассивов эмитента, поскольку в нем не был указан размер штрафных санкций, которые начислены по обязательствам, не исполненным ОАО "Суровикинский элеватор", на сумму которых соответственно увеличивается кредиторская задолженность и уменьшается рыночная стоимость акций данного общества.

Кроме того, в кассационной жалобе приводится довод о том, что суд первой инстанции не вправе был ссылаться в обжалованном решении на отчет от 25.04.2004 г. об оценке стоимости акций, представленный ответчиком, как на одно из доказательств, поскольку истец не был заблаговременно ознакомлен с этим документом.

В судебном заседании представитель СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая ее доводы несостоятельными, а решение суда законным и обоснованным, и указывая на, то что в настоящее время договор купли-продажи 51% акций ОАО "Суровикинский элеватор", заключенный с истцом, как победителем торгов, расторгнут в связи с неисполнением ООО "Интерком" обязательств по оплате акций.

Представитель заявителя кассационной жалобы (ООО "Интерком"), извещенного надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, для участия в судебном заседании не явился.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалованного решения в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительными итогов торгов и, обусловленное им, требование о возврате суммы задатка, внесенного за участие в аукционе.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что истец не оспорил достоверность оценки акций, выставленных на торги, и не привел каких-либо доказательств того, что при проведении торгов были допущены нарушения правил их проведения, которые могли бы послужить основанием для признания итогов торгов недействительными.

Кассационная инстанция считает данные выводы обоснованными.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец был признан победителем аукциона по продаже пакета акций (51%) ОАО "Суровикинский элеватор", находящегося в государственной федеральной собственности, как предложивший наибольшую цену покупки акций. По результатам проведения торгов с истцом был заключен договор купли-продажи указанного пакета акций, однако акции не были оплачены (том 1, л.д. 20-23, 24, 25-28, 126).

Суд установил, что истец считает торги недействительными в связи с несогласием с размером первоначальной стоимости пакета акций, выставленного на торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В указанной правовой норме не установлен перечень нарушений правил проведения торгов, вследствие которых последние могут быть признаны судом недействительными.

Вместе с тем, к таким нарушениям могут быть отнесены: отказ в принятии заявки на участие в торгах; нарушение проведения торгов или рассмотрения заявки, отказ в доступе к информации об имуществе, выставляемом на торги; необоснованный отказ от продажи такого имущества победителю торгов; разглашение сведений о конкурсантах или участниках аукциона до начала конкурса или аукциона; отказ от оплаты покупки лицом, выигравшим торги, и др.

Применительно к оспариваемому аукциону правила его проведения были определены в разделе V сообщения о проведении торгов; нарушение этих правил могло бы привести к признанию судом торгов недействительными по иску заинтересованного лица (том 1, л.д. 114).

Несогласие лица, участвовавшего в аукционе, со стоимостью имущества, выставленного на торги, определенной на основании отчета об оценке этого имущества, не может являться основанием для вывода о том, что был нарушен сам порядок проведения торгов, поскольку оценка имущества, подлежащего продаже с торгов, осуществляется до проведения торгов и является условием, но не правилом проведения торгов.

На момент проведения торгов начальная стоимость выставленного на них имущества является уже установленной и не подлежит изменению в процессе проведения торгов.

Так, в данном случае начальная цена была указана в информационном сообщении о проведении торгов, опубликованном в Бюллетене "Реформа" от 30.04.2004 г. (том 1, л.д. 108), за полтора месяца до даты торгов - 18.06.2004 г.

Поэтому то обстоятельство, что начальная цена имущества, выставленного на торги, определена, по мнению истца, неправильно, само по себе не означает, что были нарушены правила проведения торгов.

Кроме того, согласно положениям статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Таким образом, действующее законодательство прямо предусматривает возможность оспорить в судебном порядке величину стоимости выставленного на торги имущества, определенную на основании отчета об оценке, а значит, не относит нарушения определения цены имущества, выставленного на торги, к нарушениям правил проведения самих торгов.

Истцом достоверность величины стоимости акций, выставленных на торги, не оспорена.

Иных оснований для признания торгов недействительными, помимо ссылки на неверное определение начальной стоимости пакета акций, выставленных на аукцион, истцом не приведено.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в принятии от ответчика доказательства - отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Суровикинский элеватор" от 25.05.2004 г., - с которым истец не был заблаговременно ознакомлен, подлежит отклонению, как несостоятельный.

Во-первых, указанный отчет не оценивался судом по существу и не являлся доказательством, положенным в основу решения, так как правовая оценка достоверности величины стоимости акций ОАО "Суровикинский элеватор", указанной в этом отчете, не входит в предмет иска, заявленного по настоящему делу.

Во-вторых, в тексте кассационной жалобы истец прямо указывает, что, участвуя в аукционе и делая ценовое предложение о покупке акций, он руководствовался отчетом от 25.04.2004 г., из чего следует, что истец был ознакомлен с данным документом до вынесения судом решения.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу о том, что решение принято при правильном применении норм материального и норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для его отмены.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 7 сентября 2004 года по делу N А40-32658/04-52-392 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Интерком" - без удовлетворения.