Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 января 2005 г. N КГ-А40/12449-04 Между сторонами фактически заключен договор на изготовление продукции, который исполнен истцом, а ответчиком исполнение принято, в связи с чем ответчик обязан исполнить обязательство по оплате продукции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 января 2005 г. N КГ-А40/12449-04
(извлечение)

Государственное предприятие Астраханской области "Октябрь" (ГП АО "Октябрь") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Российские железные дороги" о взыскании 92520 руб. долга за изготовленные по заказу Путевой машинной станции N 312 Астраханского отделения Приволжской железной дороги штуцера.

Исковые требования мотивированы тем, что заказ был выполнен в полном объеме, по накладной N 428 от 31.10.2001 изделия были переданы заказчику, однако стоимость изготовленной продукции до настоящего времени, не оплачена; Путевая машинная станция N 312 является структурным подразделением Приволжской железной дороги - филиала ОАО "Российские железные дороги".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2004 года в иске отказано по тем мотивам, что письмо N 150 от 07.09.2000, направленное в адрес истца Путевой машинной станцией N 312 Астраханского отделения ФГУП "Приволжская железная дорога", не является офертой, поскольку не содержит существенных условий договора, из его содержания невозможно установить, какой договор предложено заключить; письмо подписано неуполномоченным лицом; накладная N 428 от 31.10.2001 не имеет отметки о получении продукции представителем ответчика, а факт нахождения у ответчика неоприходованной продукции сам по себе не порождает обязанность по ее оплате.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2004 года решение отменено, исковые требования удовлетворены полностью.

Постановление мотивировано тем, что продукция изготовлена по заказу Путевой машинной станции N 312, штуцера получены представителем этого структурного подразделения и в настоящее время находятся у ответчика, что ответчиком не отрицается; между сторонами фактически заключен договор на изготовление продукции, который исполнен истцом, а ответчиком исполнение принято, в связи с чем ответчик обязан исполнить обязательство по оплате продукции.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление и оставить в силе решение, ссылаясь на неправильный вывод апелляционного суда о заключении договора, поскольку оферта не содержит существенных условий договора, а со стороны истца отсутствует акцепт; ОАО "Российские железные дороги" не является правопреемником ФГУП "Приволжская железная дорога", структурным подразделением которого является Путевая машинная станция N 312.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Принимая новое решение об удовлетворении исковых требований, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что фактически между сторонами было достигнуто соглашение об изготовлении продукции по заказу, истцом заказ был выполнен, продукция передана Путевой машинной станции N 312, что подтверждается материалами дела и ответчиком не отрицается.

В накладной N 428 от 31.10.2001 указано наименование, количество, ассортимент изготовленной по заказу Путевой машинной станции N 312 и переданной этой станции продукции, а также ее цена. В связи с этим договорные отношения следует считать установленными.

Доводы жалобы о том, что договор в установленном порядке не заключен, а также о том, что доверенность и накладная не доказывают заявленные исковые требования, противоречат материалам дела и доводам самого ответчика о том, что продукция им получена.

В связи с установленными обстоятельствами апелляционный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что ОАО "Российские железные дороги" не является правопреемником ФГУП "Приволжская железная дорога", поскольку при учреждении ОАО "Российские железные дороги" имущество организаций федерального железнодорожного транспорта, в том числе и ФГУП "Приволжская железная дорога", было внесено в уставный капитал образованного акционерного общества, при этом ответчик не доказал надлежащими доказательствами тот факт, что обязательства ФГУП "Приволжская железная дорога", имущество которого внесено в уставный капитал акционерного общества, не были переданы по сводному передаточному акту.

То обстоятельство, что истец не предъявил претензий в месячный срок к ФГУП "Приволжская железная дорога", имущество которой подлежало внесению в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги", правового значения не имеет, поскольку заявление претензий к организациям, имущество которых подлежало внесению в уставный капитал акционерного общества, могло иметь место со стороны тех кредиторов, которые не были согласны с переводом долга на ОАО "Российские железные дороги". Со стороны истца такого несогласия не было выражено.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для его отмены по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2004 года N 09АП-2394/04-ГК по делу N А40-20912/04-43-211 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Российские железные дороги" - без удовлетворения.