Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2000 г. N КГ-А40/3513-00 Договор купли-продажи, являющийся крупной сделкой, совершенной с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", признан недействительным с применением последствий его недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 августа 2000 г. N КГ-А40/3513-00
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Казымтрубопроводстрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Росгазтранс" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи векселей от 1.10.98, как не соответствующего требованиям ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и о применении последствий недействительности этого договора в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 140000000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент заключения договора купли-продажи векселей, то есть на 1.10.98, балансовая стоимость активов общества составляла 342666000 руб. согласно бухгалтерского баланса за 9 месяцев 1998 года по состоянию на 30.09.98 (конец III квартала); номинальная стоимость векселей, передаваемых по договору, составляла 140000000 руб. или 40,9% от балансовой стоимости активов общества; указанная сделка является для общества крупной; решение о совершении этой сделки Советом директоров не принималось, последующего одобрения не было; 8.07.99 Совет директоров общества определил рыночную стоимость векселей N 2975471 и 2975469 равной их номинальной стоимости в размере 140 млн. рублей.

Решением от 24.04.2000 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи векселей от 1.10.98 признан ничтожным, а в применении последствий недействительности отказано.

Вывод о ничтожности спорного договора сделан на том основании, что продавец не имел права продавать векселя, исходя из норм вексельного законодательства, поскольку векселедатель является обязанным лицом по векселю, права же принадлежат покупателю.

В связи с этим суд пришел к выводу о несоответствии договора от 1.10.98 нормам ст.ст. 142, 146 ГК РФ.

Отказ в применении последствий недействительности ничтожной сделки мотивирован тем, что истец не представил доказательств получения ответчиком от данной сделки 140000000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2000 решение оставлено без изменения.

При этом апелляционная инстанция, признав неправильными выводы суда первой инстанции об отсутствии у продавца права продавать векселя и указав на то, что суд первой инстанции не применил ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", рассмотрела дело по заявленному предмету и основанию и пришла к выводу о ничтожности договора купли-продажи векселей от 1.10.98 в силу ст. 168 ГК РФ, как несоответствующего требованиям ст. 78 указанного закона.

Суд апелляционной инстанции признал правильным отказ в применении последствий недействительности сделки, но привел другие мотивы: тот факт, что векселя были переданы по индоссаменту.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что ЗАО "Росгазтранс" не может возвратить в натуре полученные векселя, поскольку ответчик передал их ОАО "Газпром", а суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что векселя переданы по индоссаменту, поскольку ОАО "Казымтрубопроводстрой", являясь векселедателем, передало векселя ответчику - первому векселедержателю - не по индоссаменту, а по сделке купли-продажи и в силу указания в векселях, кому или приказу кого должен быть совершен платеж, а этим лицом является ЗАО "Росгазтранс".

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Надлежаще извещенное о времени и месте слушания жалобы ЗАО "Росгазтранс" отзыва и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене в части отказа в применении последствий недействительности сделки, а в остальной части - подлежащими оставлению без изменения, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по заявленным предмету и основанию, установил, что договор купли-продажи векселей от 1.10.98, заключенный между сторонами, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующей ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанный вывод сделан судом на основании исследования представленных истцом доказательств - бухгалтерского баланса на конец III квартала 1998 года, из данных которого следует, что спорная сделка является для ОАО "Казымтрубопроводстрой" крупной, однако Совет директоров общества, к исключительной компетенции которого согласно ст. 8 Устава относится заключение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, решения о совершении этой крупной сделки не принимал.

Имеющиеся в деле нотариально заверенные копии протоколов заседаний Совета директоров за 1998-1999 г.г. не содержат такого решения по спорной сделке.

Суд апелляционной инстанции при исследовании бухгалтерского баланса и сопоставлении балансовой стоимости активов и стоимости отчуждаемого имущества (векселей) обоснованно исходил из того, что стоимость векселей составляет 140 млн. рублей.

Указанная в договоре купли-продажи от 1.10.98 сумма 70000000 руб., которую ответчик должен был уплатить истцу за проданные векселя, не может считаться рыночной стоимостью отчуждаемого имущества, поскольку в силу ч. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость определяется решением Совета директоров общества.

С учетом изложенного, выводы суда о ничтожности договора купли-продажи векселей от 1.10.98, как не соответствующего требованиям ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", являются правильными и обоснованными.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции необоснованно сослался на недоказанность получения ответчиком от истца 140 млн. рублей.

В силу ст. 167 ч. 2 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

ЗАО "Росгазтранс" получило от истца по недействительной сделке два векселя за NN 2975471 и 2975469 на общую 140 млн. рублей, что подтверждается материалами дела и ответчиком не отрицается.

Таким образом, в силу ст. 167 ч. 2 ГК РФ ответчик обязан возвратить истцу указанные векселя.

Из материалов дела, в том числе из отзыва ответчика следует, что указанные векселя были им переданы ОАО "Газпром" 15.12.98 (л.д. 76), а последнее передало их ОАО "Тюментрансгаз" (л.д. 75), при этом указанные лица передавали векселя в счет погашения задолженности по заключенным между ними сделкам.

Поскольку ответчик, передавший векселя другому лицу, не может возвратить их истцу, последний, исходя из установленного ч. 2 ст. 167 ГК РФ порядка возврата каждой из сторон другой всего полученного по сделке, требовал возместить стоимость векселей по номиналу в сумме 140 млн. рублей.

Определение истцом возмещаемой стоимости в размере 140 млн. рублей является правомерным, поскольку при предъявлении веселей к оплате истец должен уплатить 140 млн. рублей.

То обстоятельство, что векселя за NN 2975471 и 2975469 были приняты истцом от ОАО "Тюментрансгаз" в счет взаиморасчетов между ними, не может расцениваться, как возврат ответчиком полученного по недействительной сделке, исходя из императивной нормы ст. 167 ч. 2 ГК РФ, устанавливающей обязанность возвратить все полученное по недействительной сделке каждой из сторон, заключивших эту сделку.

Доказательств того, что ОАО "Тюментрансгаз", предъявляя векселя истцу, действовало от имени и по поручению ответчика, не представлено.

Довод суда апелляционной инстанции о том, что векселя передавались по индоссаменту и поэтому отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, нельзя признать правильным и обоснованным.

По индоссаменту векселя передавались уже ответчиком, а истец, будучи векселедателем, выдал векселя ответчику, как лицу, кому или приказу кого должен быть совершен платеж, то есть указал ответчика в качестве первого векселедержателя, что не является и не может являться индоссаментом.

Одновременно стороны заключили договор купли-продажи этих векселей, при недействительности которого наступают последствия, предусмотренные ст. 167 ч. 2 ГК РФ.

В силу ничтожности договора от 1.10.98 недействительным является и дополнительное соглашение к этому договору от 15.10.99 г.

Ответчик надлежащих доказательств, подтверждающих получение истцом имущества или денежных средств по недействительной сделке, суду не представил.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции, отменяя решение и постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделки, применяет эти последствия.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 24 апреля 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 16 июня 2000 года по делу N А40-6136/00-100-69 Арбитражного суда г. Москвы в части отказа в применении последствий ничтожной сделки - договора купли-продажи векселей от 1.10.98 - отменить.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Взыскать с ЗАО "Росгазтранс" в пользу ОАО "Казымтрубопроводстрой" 140000000 (сто сорок миллионов) рублей.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "Росгазтранс" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по иску, апелляционной и кассационной жалобам в сумме 166980 рублей.