Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2005 г. N КГ-А40/1615-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО суду следует установить имеющие значение для дела обстоятельства, при необходимости предложить участвующим в деле лицам подтвердить свою позицию и применить подлежащие применению законы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2005 г. N КГ-А40/1615-05
(извлечение)

Гражданин Гавриленко Валерий Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Зерновая компания "МКС-Агро" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.04.2004 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены граждане Бражников Юрий Иванович, Чекмезов Юрий Мифодьевич, Щербаков Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2004 г. по делу N А40-40027/04-24-387 в удовлетворении иска было отказано.

Апелляционная инстанция дело не рассматривала.

В кассационной жалобе заявитель просит об отмене судебного акта как незаконного и необоснованного с направлением дела на новое рассмотрение.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ОАО "Зерновая компания "МКС-Агро" с возражениями относительно доводов заявителя.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель гражданина Гавриленко В.В. поддержал требования, изложенные в жалобе по указанным в ней основаниям.

Представитель ОАО "Зерновая компания "МКС-Агро" возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав объяснения по кассационной жалобе представителей сторон, проверив в пределах ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемого судебного решения, кассационная инстанция пришла к выводу об отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлено требование о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Зерновая компания "МКС-Агро", оформленных протоколом от 29.04.2004 г. об одобрении совершения сделок: по продаже недвижимого имущества, принадлежащего обществу за 5250000 руб. ООО "Благоз"; по продаже 7676 обыкновенных именных акций первого выпуска N 1-01-62232, составляющих 76% уставного капитала ЗАО "Тамбовская зерновая компания" за 10108 руб. ООО "Благоз"; по продаже 2921 обыкновенной именной акции первого выпуска N 64-1-00/00, составляющих 19,0008% уставного капитала ОАО "Тамбовхлебопродукт" за 847090 руб. ООО "Благоз"; по продаже ООО "Новомоссковская зерновая компания" 7600 обыкновенных именных акций первого выпуска N 1-01-07456А, составляющих 76% уставного капитала ОАО "Новомоссковская агросистема" за 3822800 руб.; по продаже ООО "Новомосковская зерновая компания" 3700 обыкновенных именных акций первого выпуска N 1-02-01833-А, составляющих 25% уставного капитала ОАО "Урожай" за 566200 руб.

В обоснование иска Гавриленко В.В. указывает на то, что является владельцем 1900 акций ОАО "ЗК "МКС-Агро", что составляет 19% уставного капитала общества. Привлеченные по делу в качестве третьих лиц граждане Бражников Ю.И., Чекмезов И.М., Щербаков С.Н. - акционеры общества.

На указанном собрании акционеров истец голосовал против по всем вопросам повестки дня.

Истец ссылается на несоблюдение ст. 52, п. 1 ст. 77, п. 2 ст. 78, ст.ст. 82, 93 ФЗ "Об акционерных обществах", допущенных, по его мнению, при принятии решений об одобрении сделок на собрании акционеров, что привело к нарушению его прав и законных интересов, гарантированных ст.ст. 31, 91 Закона.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что положенные истцом в обоснование заявленных требований доводы относятся к порядку заключения сделок, а не к порядку проведения собрания, в связи с чем могут являться лишь основанием для признания сделок недействительными.

Поскольку истец в установленном порядке сделки не оспорил, сделки оцениваться в данном деле не могут, у арбитражного суда отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых решений по одобрению в совершении сделок.

Однако позиция арбитражного суда не основана на законе, так как его положения определяют порядок принятия решений общим собранием акционеров при совершении сделок в определенных обстоятельствах, на которые ссылается истец.

Арбитражный суд неправомерно отклонил проверку действительности принятых на общем собрании акционеров решений. В связи с чем решение вынесено с нарушением норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда отменяется, дело передается на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве арбитражному суду следует установить имеющие значение для дела обстоятельства, при необходимости предложить участвующим в деле лицам подтвердить свою позицию, применить подлежащие применению законы, вынести соответствующее решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2004 года по делу N А40-40027/04-24-387 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.