Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2005 г. N КГ-А40/1579-05 Суд признал недействительными решения общего собрания акционеров, поскольку заявители не были извещены о его проведении, в связи с чем нарушены их права и законные интересы как акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 марта 2005 г. N КГ-А40/1579-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 16 марта 2005 г.

Закрытое акционерное общество "Тексконтракт" (далее - ЗАО "Тексконтракт"), закрытое акционерное общество "Курс-К" (далее - ЗАО "Курс-К"), открытое акционерное общество "Санаторий "Авангард" (далее - ОАО "Санаторий "Авангард") обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Автотрансснаб" (далее - ОАО "Автотрансснаб") о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 28.01.2004 г.

Исковые требования основаны на статьях 49, 59, 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиком нарушен порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, поскольку истцы не были извещены о его проведении.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2004 года по делу N А40-32939/04-113-309 исковые требования полностью удовлетворены, по мотивам того, что истцы документально подтвердили обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование заявленных требований, а ответчик доказательств обратного не представил.

В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Автотрансснаб" считает решение от 22 ноября 2004 года необоснованным и незаконным, принятым с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, а также указывает, что выводы арбитражного суда в решении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит суд отменить обжалуемый судебный акт, дело направить на новое рассмотрение.

От истцов по делу поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ОАО "Автотрансснаб" привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе, просил суд отменить принятое по дело решение и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ЗАО "Тексконтракт", ЗАО "Курс-К", ОАО "Санаторий "Авангард" сослался на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просил суд оставить без удовлетворения кассационную жалобу ОАО "Автотрансснаб".

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в решении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к выводу, что судебный акт отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ЗАО "Тексконтракт", ЗАО "Курс-К", ОАО "Санаторий "Авангард" являются акционерами ОАО "Автотрансснаб" (по 17% каждый), что в совокупности составляет 51% от общего числа акций общества. 28 января 2004 года состоялось повторное внеочередное собрание акционеров ОАО "Автотрансснаб", на котором были приняты решения о составе нового Совета директоров, об утверждении новой редакции устава, положений о совете директоров, счетной, ревизионной комиссий и по другим вопросам.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что не были извещены о проведении оспариваемого собрания, поэтому указанные решения приняты общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", устава общества, а также их прав и законных интересов как акционеров.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как установлено арбитражным судом указанное собрание было созвано по инициативе акционера Полуэктова Н.С., владеющего более 10% акций в уставном капитале ОАО "Автотрансснаб", однако ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих извещения истцов в установленном порядке о созыве и проведении указанного собрания.

Ссылки ответчика на акционера Полуэктова Н.С., у которого находятся документы в связи с проведением собрания правомерно отклонены арбитражным судом с указанием на статью 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой обязанность по хранению документов возложена на общество.

Кроме того, предметом исследования арбитражного суда являлся протокол от 28.01.2004 г. собрания, из которого невозможно установить, что истцы участвовали в данном собрании.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков в частности относится неизвещение акционера о дате проведения общего собрания.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

При таких обстоятельствах выводы арбитражного суда о том, что решения внеочередного общего собрания акционеров от 28.01.2004 г. приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", устава общества, и нарушают права и законные интересы истцов, поскольку последние фактически были лишены участвовать в данном собрании, являются законными и обоснованными.

Других доказательств, подтверждающих надлежащее извещение истцов о проведении общего собрания акционеров 28.01.2004 г. заявителем кассационной жалобы не представлено и в материалах дела они отсутствуют.

С учетом изложенного, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены арбитражным судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2004 года по делу N А40-32939/04-113-309 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Автотрансснаб" - без удовлетворения.