Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2005 г. N КГ-А40/2419-05 Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку истцом не представлены необходимые доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционера, а также доказательства того, что обжалуемое по мотиву несоответствия условиям заключения крупных сделок соглашение носит для ответчика самостоятельный характер и может рассматриваться в качестве крупной сделки, отличной от договора доверительного управления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 апреля 2005 г. N КГ-А40/2419-05
(извлечение)

ООО ЧОП "ГМД 8" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "ЦМД", ООО "УКМД" с иском о признании недействительным соглашения от 09.07.2003 г. N 13 к договору доверительного управления недвижимым имуществом от 30.05.2001 г. N 01, заключенному между ЗАО "ЦМД" и ООО "УКМД".

Исковые требования заявлены по основаниям статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "ЦМД", которое заключило обжалованное соглашение, являющееся крупной сделкой, с нарушением указанных норм федерального закона и п. 5.1.1.1 Устава, устанавливающего требование о необходимости принятия решения общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2004 г. по делу N А40-44063/04-19-10, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2005 г. N 09АП-6677/04-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что соглашение не является самостоятельной сделкой, поскольку в нем не определен предмет, а лишь вносит изменения в договор доверительного управления, в связи с чем оно не может быть обжаловано отдельно от самого договора.

В кассационной жалобе ООО ЧОП "ГМД 8" просит решение от 15 ноября 2004 г. и постановление от 3 февраля 2005 г. N 09АП-6677/04-ГК по делу N А40-44063/04-19-10 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суд обеих инстанций неправильно применил нормы материального права: абз. 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и просит вынести новое решение об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, суд не дал должной правовой оценки тому обстоятельству, что спорное соглашение о разрешении передать в аренду объекты недвижимости недействительно, поскольку заключено в отсутствие решения общего собрания ЗАО "ЦМД", необходимость принятия которого установлена пунктом 5.1.1 Устава этого общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном заседании не явились.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его прав или законных интересов.

Обращаясь с исковым заявлением в суд по настоящему делу, истец мотивировал наличие у него правовой заинтересованности в иске тем, что он является акционером ответчика ЗАО "ЦМД" и владеет 1-ой акцией данного общества.

Однако ни в тексте искового заявления, ни среди иных материалах дела не имеется указаний на то, какие права или законные интересы истца, как акционера, нарушены обжалованным им соглашением и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Между тем согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 2 пункта 38 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В данном случае таких доказательств не представлено.

Кроме того, истец, обжалуя соглашение по мотиву его не соответствия условиями заключения крупных сделок, не представил доказательств того, что это соглашение носит для ЗАО "ЦМД" самостоятельный характер и может рассматриваться в качестве крупной сделки, отличной от договора доверительного управления.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска; решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и их верной оценки, а также при правильном применении норм права; оснований для отмены судебных актов не имеется. Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2004 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2005 г. N 09АП-6677/04-ГК по делу N А40-44063/04-19-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО ЧОП "ГМД 8" без удовлетворения.