Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2005 г. N КГ-А40/1912-02 Суд удовлетворил требование о признании недействительными решений участников ООО об увеличении уставного капитала общества, об изменении его устава и о продлении полномочий директора, поскольку участниками не соблюдены требования законодательства о порядке принятия таких решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 марта 2005 г. N КГ-А40/1912-02
(извлечение)

Гражданин Мкртчян Арутюн Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Галатея" о признании недействительными решений N 7 учредителя общества от 29.12.2003 г. об увеличении уставного капитала общества, об изменении устава общества, о продлении полномочий директора общества Ворониной Г.И. сроком на 5 лет, новой редакции Устава общества от 29.12.2003 г.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена гражданка Воронина Галина Ивановна.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2004 г. по делу N А40-29173/04-24-339 исковые требования удовлетворены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 15.12.2004 г. оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе Воронина Г.И. указывает на незаконность судебных решений, ссылаясь при этом на неправильную оценку арбитражными судами обстоятельств дела, просит об отмене решений с направлением дела на новое рассмотрение.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "Фирма "Галатея", Мкртчяна А.С. с возражениями против удовлетворения жалобы.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представители Мкртчяна А.С, ООО "Фирма "Галатея" с требованиями заявителя жалобы не согласились.

Представители Ворониной Г.И. в суд для рассмотрения кассационной жалобы не явились.

Заслушав объяснения по кассационной жалобе представителей сторон, проверив наличие оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда не находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что в соответствии с оспариваемыми истцом решениями, принятыми участником ООО "Фирма "Галатея" 29.12.2003 был увеличен уставный капитал общества за счет внесения единственным участником общества Ворониной Г.И. дополнительного вклада в размере 1000 руб.; уставный капитал общества на момент утверждения настоящих изменений в устав составляет 21000 руб. денежными средствами одна доля, 100% уставного капитала и внесен Ворониной Г.И.; утверждены и подписаны изменения в устав общества ООО "Фирма "Галатея" в связи с увеличением размера уставного капитала, продлены полномочия директора общества Ворониной Г.И. сроком на 5 лет.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд исходил из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда г. Москвы по делам NN А40-46584/03-37-469 от 22.12.2003, А40-47480/03-113-501. При рассмотрении указанных дел арбитражным судом установлено, что Мкртчян А.С. является участником ООО "Фирма "Галатея".

Руководствуясь ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, арбитражный суд при рассмотрении данного дела обоснованно считал не подлежащими доказыванию обстоятельства того, что Мкртчян является участником общества.

Из материалов настоящего дела арбитражным судом установлено, что истец приобрел долю в уставном капитале ООО "Фирма "Галатея" в размере 49% у Ворониной Г.И. Арбитражному суду не представлено данных, что договор купли-продажи доли от 25.10.2000, заключенный между Мкртчяном А.С. и Ворониной Г.И., признан недействительным.

Согласно ст.ст. 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции участников общего собрания общества относится изменение устава общества, изменение его уставного капитала, образование исполнительных органов общества.

Общее собрание участников общества для принятия оспариваемых решений не созывалось, истец не принимал участие в решении вопросов 29.12.2003 г.

Согласно положениям ст.ст. 33, 37 Закона для принятия решений об изменении устава общества необходимо не менее двух третей голосов участников общества.

Участник общества Воронина Г.И. не обладает долей в размере 75% уставного капитала общества.

Оспариваемые решения участника общества противоречат требованиям ст.ст. 32, 37 Закона и нарушают права и законные интересы истца.

В связи с чем арбитражным судом правомерно на основании ст. 43 Закона вынесено решение о признании недействительными оспариваемых решений от 29.12.2003 г. ООО "Фирма "Галатея".

При этом арбитражный суд не нашел оснований для применения специального срока, установленного ст. 43 Закона, по заявлению одного из представителей общества, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Ворониной Г.И.

Доводы кассационной жалобы о принятии искового заявления от ненадлежащего лица основаны на позиции заявителя жалобы о том, что истец не является участником ООО "Фирма "Галатея". Однако данному обстоятельству арбитражными судами дана соответствующая оценка, как и заявлению о пропуске истцом срока на обжалование решений общества.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 октября 2004 года по делу N А40-29173/04-24-339 и постановление Девятого арбитражного суда от 15 декабря 2004 года N 09АП-5334/04-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Ворониной Галины Ивановны - без удовлетворения.