Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2005 г. N КГ-А40/1241-05 Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он был лишен права знакомиться с материалами общего собрания акционеров, оснований для признания решений этого собрания недействительными не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 апреля 2005 г. N КГ-А40/1241-05
(извлечение)

ОАО "Московский НПЗ" (ОАО "МНПЗ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Коримос" о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Коримос" от 12.04.2004. Исковые требования основаны на п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решение оспариваемого собрания нарушает требования закона и устава о порядке созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров; нарушает права истца, поскольку упраздняет Совет директоров, в который избраны представители ОАО "МНПЗ"; нарушает права ОАО "МНПЗ", поскольку собранием принята новая редакция устава общества, с которой ОАО "МНПЗ" не имел возможности своевременно ознакомиться; ОАО "МНПЗ" не участвовал в оспариваемом общем собрании.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена компания "Франойл лимитед" (Кипр).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2004 г. по делу N А40-28442/04-61-343 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии нарушений требований закона и прав истца при принятии решений внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Коримос" от 12.04.2004.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2004 г. N 09АП-3452/04ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2004 г. по делу N А40-28442/04-61-343 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2004 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2004 г. N 09АП-3452/04ГК по делу N А40-28442/04-61-343 ОАО "Московский НПЗ" просит отменить указанные судебные акты и вынести новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и ссылается на ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 52, 55, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ОАО "Коримос" и компании "Франойл лимитед" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представитель ОАО "Московский НПЗ", надлежащим образом уведомленного о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания, и подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Назначенное на 19.03.04 внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Коримос" не состоялось из-за неявки на него представителя ОАО "Московский НПЗ".

Советом директоров ОАО "Коримос" 09.04.04 было принято решение об отказе в созыве 12.04.04 повторного внеочередного общего собрания акционеров по требованию компании "Франойл лимитед".

В соответствии с п. 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" у компании "Франойл лимитед" после отказа совета директоров о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров было право самостоятельно собрать общее собрание акционеров, что и было им реализовано 12.04.04.

Довод истца - ОАО "Московский НПЗ" о том, что повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Коримос" от 12.04.04 отличалась от повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Коримос", назначенного на 19.03.04, отклонен, как не соответствующий представленным в деле доказательствам. Судом установлено, что, как повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Коримос" от 12.04.04, так и повестка дня повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Коримос", назначенного на 19.03.04 содержала 4 одинаковых вопроса, предложенных к обсуждению акционеров.

Истец был уведомлен о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Коримос", назначенном на 12.04.04 как того требует ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах". Доказательств, свидетельствующих о том, что он был лишен права ознакомиться с материалами собрания, в том числе, с новой редакцией устава общества, которая впоследствии была утверждена, истцом не представлено.

С учетом изложенного суд пришел к законному и обоснованному выводу о том, что при проведении собрания акционеров, оспаривание решений которого является предметом настоящего спора, нарушений законодательства допущено не было, а потому оснований для удовлетворения иска не имеется.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии нарушений требований законодательства при проведении собрания, и, соответственно, наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами. По существу заявитель настаивает на переоценке собранных по делу доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2004 г. И постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2004 г. N 09АП-3452/04-ГК по делу N А40-28442/04-61-343 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Московский НПЗ" - без удовлетворения.