Корпоративное управление в России: первые шаги (С. Масютин, "Консультант", N 5, март 2005 г.)

Корпоративное управление в России: первые шаги

Как эффективно управлять организацией? Стремясь ответить на этот вопрос, руководители начинают задумываться о корпоративном управлении. Внедрять его в российской компании необходимо поэтапно. Основных первоочередных шагов - шесть.

В данной статье корпоративное управление рассматривается как высший уровень управленческой деятельности на предприятиях с акционерной формой собственности. В условиях рыночной экономики бизнес проходит многоэтапный процесс перехода из одного организационного состояния в другое - от простых форм (товариществ) до высших (открытых акционерных обществ). Если бизнес развивается успешно, то одновременно развивается и его институционная форма: акционерное общество все в большей степени приобретает черты корпорации.

Перед руководством компании всегда стоят две задачи. Во-первых, не потерять старых акционеров, которые могут начать избавляться от акций компании, не приносящих доход. Во-вторых, привлечь новых акционеров путем размещения дополнительных акций. Решать эти задачи помогает механизм корпоративного управления, под которым подразумеваются:

управление акционерным (уставным) капиталом с учетом интересов миноритарных и мажоритарных акционеров, менеджмента и других заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders);

работа с акционерами (регистрация, расчеты по дивидендам, привлечение к управлению и т.п.);

проведение собраний акционеров;

разработка дивидендной политики;

взаимодействие с профессиональными участниками фондового рынка по движению эмитируемых акций;

культура взаимодействия с внутренней и внешней бизнес-средой.

Слабое корпоративное управление

О низком уровне корпоративного управления на отечественных предприятиях свидетельствуют многочисленные нарушения прав акционеров на участие в управлении и прибылях общества. В частности, это подтверждает практика проведения общих собраний акционеров. Акционеров не уведомляют надлежащим образом о сроках и месте проведения собрания, его повестке. Кроме того, зачастую им не предоставляется информация, необходимая для принятия решений по вопросам, выносимым на голосование. Наблюдались случаи проведения параллельных собраний акционеров и образования параллельных исполнительных дирекций.

У многих акционерных обществ в уставе отсутствуют требования к компетентности членов советов директоров, их независимости и к формам представительства в совете мелких акционеров. Встречаются предприятия, у которых совет директоров состоит более чем наполовину из лиц, которые одновременно входят в состав коллегиального исполнительного органа (правления). И даже заседания совета директоров и правления проводятся совместно, что порождает конфликты интересов. Во многих компаниях полностью отсутствуют какие-либо ориентиры пределов полномочий указанных органов управления.

Еще одно серьезное упущение в системе внутрикорпоративного управления - ограничение прав акционеров на получение информации о результатах деятельности предприятий. Действующие правила бухгалтерского учета не обеспечивают должной финансовой прозрачности. Аудиторские проверки иногда проводятся без достаточной глубины. Особенно опасны для интересов акционеров сомнительные сделки с аффилированными и заинтересованными лицами. За такого рода сделками могут скрываться вывод активов, сокрытие налогов и т.п.

Негативные последствия

Отмеченные выше проблемы ущемления прав акционеров подрывают доверие инвесторов к акциям российских компаний. В результате их капитализация оказалась на крайне низком уровне. А ведь именно она служит главным ориентиром успешной деятельности компании на Западе. Даже улучшение основных макроэкономических показателей российской экономики (ВВП, структура баланса и др.) не приводит к сколько-нибудь заметному положительному сдвигу в состоянии рынка корпоративных ценных бумаг. На экономическом форуме в Давосе (2001 год) отмечалось, что несоблюдение общепринятых норм корпоративного управления обходится России в 52 миллиарда долларов. Именно такую сумму, по оценке экспертов, недокапитализировали наши предприятия.

По мнению специалистов, именно неудовлетворительное состояние отношений между собственниками компаний, многочисленными мелкими акционерами и наемным менеджментом ограничивает приток инвестиций на российский фондовый рынок.

В настоящее время, чтобы обеспечить конкурентную и инвестиционную привлекательность, предприятия должны освоить новые принципы управления, которые получили название "корпоративное управление". Естественно, при этом им необходимо учитывать накопленный отечественный и зарубежный опыт.

Шесть первых шагов

По нашему мнению, введение принципов корпоративного управления в России должно происходить по двум направлениям: в общегосударственном масштабе и непосредственно на предприятиях. Отметим первоочередные действия, которые необходимы на предприятиях. Всего их шесть.

Во-первых, каждая компания в рамках общей стратегии должна выработать четкую дивидендную политику. Только через нее можно обеспечить привлекательность акций, причем прежде всего для миноритарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспорядочной распродажи бумаг миноритариями, приводящую к тому, что акции сосредотачиваются в руках спекулятивных и теневых элементов.

Во-вторых, корпоративное управление должно строиться на принципах стратегического управления. Четко выраженная стратегия корпоративного управления предопределяет прозрачность поведения предприятия на рынке, делает его надежным партнером и цивилизованным конкурентом.

В-третьих, уставные и организационно-правовые документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса. Для этого должна быть предусмотрена подконтрольность управляющих органов предприятия общему собранию акционеров и четко определена компетенция собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Кроме того, должна быть обеспечена широкая информированность о принимаемых управленческих решениях.

В-четвертых, корпоративное управление неразрывно связано с понятием корпоративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включает те нормы поведения, которые приняты в данной компании и которых придерживаются и рядовые работники, и топ-менеджеры.

В-пятых, корпоративное управление предполагает полноценный и регулярный контроль всех видов менеджмента на предприятии. Для выполнения более активного контроля со стороны акционеров и работников целесообразно создать следующие комитеты при совете директоров:

по внутреннему аудиту;

по контролю назначений (персоналу и мотивации);

по контролю крупных сделок и оценке рисков;

по отношениям с органами государственной власти и местного саморегулирования;

по работе с акционерами и урегулированию корпоративных конфликтов;

по стратегическому развитию.

В мировой практике обычно ограничиваются комитетами по аудиту, корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию и финансам.

В-шестых, корпоративное управление предусматривает активное взаимодействие акционерного общества с рынком ценных бумаг (особенно если это открытое общество). Предприятие должно иметь долговременные договорные отношения с участниками фондового рынка. В компании должны быть специальное подразделение и должностные лица, которые выполняют функцию взаимодействия с рынком ценных бумаг.

Изменения на государственном уровне

Развитие принципов корпоративного управления в стране не ограничивается задачами, решаемыми внутри предприятий. Важное значение имеет решение проблем федерального и регионального уровней. На основе анализа многочисленных публикаций и обсуждений можно выделить наиболее важные меры, которые целесообразно провести в общегосударственном масштабе.

Во-первых, необходима детализация положений действующих законов и нормативных актов. Кроме того, важно разработать методические указания, практические рекомендации и формы отчетности, обеспечивающие надлежащее управление предприятием и соблюдение интересов и прав внутрикорпоративных отношений.

В 2002 году под руководством ФКЦБ России (ныне - ФСФР) был создан Российский кодекс корпоративного управления. В нем представлен свод правил практически по всем вопросам корпоративного управления, в том числе и по тем, которые недостаточно полно отражены в российском законодательстве. Но уже сегодня многие положения этого кодекса требуют уточнения в соответствии с мировой практикой, в частности, по вопросам о раскрытии информации и контроле за использованием инсайдерской (внутренней) информации (это особенно важно в отсутствие соответствующего закона), о порядке установления и выплаты дивидендов, о контроле над деятельностью аффилированных лиц, о вознаграждениях и санкциях, применяемых к органам управления предприятия.

Во-вторых, необходимо скорректировать действующие и принять новые законодательные и нормативные акты с тем, чтобы повысить ответственность членов совета директоров, а также определить требования к их профессиональным и деловым качествам.

Наконец, важно провести ряд мероприятий методического, просветительского и организационного характера. Возникла потребность в создании национальной модели корпоративного управления, в основу которой может быть положен Кодекс корпоративного поведения с учетом поправок.

В заключение стоит отметить, что цель этой статьи - привлечь внимание к корпоративному управлению, ознакомить с его основными принципами. В следующих статьях будут изложены методические подходы к формированию конкретной организационной структуры, позволяющей реализовать принципы корпоративного управления (в основном это будут материалы, взятые из практики российских предприятий).

С. Масютин,

председатель совета директоров ОАО "Сафоновский

электромашиностроительный завод", заместитель генерального

директора "Русэлпром" по корпоративным отношениям, д.э.н.

"Премия" за хорошее управление

Г. Ефремова,

старший менеджер отдела бизнес-консультирования, КПМГ:

"Крупнейшие российские компании в последние годы начали осваивать принципы корпоративного управления, осознали выгоды и механизмы его использования для собственного развития и увеличения капитализации. У компаний появилось понимание того, что этот институт может быть использован в целях развития бизнеса.

Улучшение практики корпоративного управления обычно способствует повышению качества принятия решений, что положительно отражается на результатах финансово-хозяйственных операций. Кроме того, улучшаются системы контроля, отчетности и ответственности в организации. Компании получают выгоду от укрепления своей репутации как внутри страны, так и в рамках международного сообщества.

В настоящее время российские и иностранные инвесторы уделяют все больше внимания тому, как осуществляется управление в компаниях, как организации откликаются на их нужды и запросы. Большинство инвесторов готовы платить более высокую цену за акции эффективно управляемых компаний".

"Консультант", N 5, март 2005 г.