Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения (А. Абакшин, "Право и экономика", N 4, апрель 2005 г.)

Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения

С какого момента акционер регионального энергетического общества может реализовывать свои права?

В настоящее время в ходе реформирования электроэнергетики РФ активно осуществляется реорганизация региональных энергетических акционерных обществ (далее - АО-энерго).

Процесс реорганизации АО-энерго нередко сопровождается преодолением пробелов в действующем законодательстве РФ.

Например, в соответствии со ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" в процессе реорганизации акционерного общества в форме выделения общее собрание акционеров каждого общества, создаваемого в результате такой реорганизации, принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Однако следует признать, что действующее законодательство РФ никоим образом не урегулировало отношения, связанные с проведением общего собрания акционеров.

В частности, не регламентированы порядок проведения этого собрания, состав его участников, его форма, порядок голосования на этом собрании и т.д.

Все указанные вопросы актуальны при реорганизации общества, поскольку проведение данного собрания, повлекшее за собой нарушение прав и законных интересов акционеров (инвесторов) и иных заинтересованных лиц, может сказаться на качестве процесса реорганизации в целом.

Внеочередные общие собрания акционеров большинства АО-энерго приняли решение о реорганизации этих обществ в форме выделения.

На сегодняшний день во исполнение решения о реорганизации общие собрания акционеров хозяйственных обществ, создаваемых в результате реорганизации АО-энерго, уже приняли или принимают решения об утверждении уставов и образовании органов этих обществ.

В ближайшее время начнется создание (государственная регистрация) обществ, создаваемых в результате реорганизации АО-энерго.

В соответствии со ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций хозяйственного общества, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров этого общества. Действующее законодательство РФ не дает четкого ответа на вопрос о том, в какой момент акционер АО-энерго, обладающий соответствующим количеством голосующих акций АО-энерго, имеет право созвать внеочередное общее собрание хозяйственного общества, созданного в результате реорганизации АО-энерго.

Ситуация осложняется тем, что акционер АО-энерго для эффективной реализации прав как акционера выделяемого общества не может подтвердить право собственности на соответствующее количество акций выделяемого общества в момент создания этого общества.

Решением о реорганизации установлен порядок распределения акций хозяйственных обществ, создаваемых в результате реорганизации АО-энерго. Акции указанных хозяйственных обществ распределяются среди акционеров АО-энерго пропорционально количеству имеющихся у них акций АО-энерго, в частности, на каждую акцию АО-энерго подлежит распределению определенное количество акций выделяемых обществ.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 2.1.2 постановления ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс "О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" при реорганизации юридических лиц в форме выделения размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска.

Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме выделения, осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в день государственной регистрации этого юридического лица (п. 8.3.4 указанного постановления ФКЦБ России).

Следовательно, акционер АО-энерго может реализовывать свои права как акционера выделяемого общества, в том числе права по обращению в суд, созыву внеочередного общего собрания акционеров, уже на следующий день после момента создания (государственной регистрации) выделяемого общества.

А. Абакшин,

старший юрист, руководитель энергетического направления ЗАО "КЭС",

магистр частного права

"Право и экономика", N 4, апрель 2005 г.