Защита акционера (П.В. Достовалов, "Налоговый учет для бухгалтера", N 4, апрель 2005 г.)

Защита акционера

Интересы миноритарных и мажоритарных акционеров в корне различаются: первые заинтересованы зарабатывать на своих акциях, получая стабильный ежегодный дивиденд, у вторых более долгосрочные планы. И найти какое-то компромиссное решение, удовлетворяющее обе стороны, - главнейшая задача не только законодателя, но и бизнес-сообщества в целом. Сейчас уже ни для кого не секрет, что легитимных способов ограничить участие владельцев мелких пакетов акций в управлении и распределении прибыли компании, не выходящих за рамки действующего корпоративного законодательства, существует великое множество: от закрытой подписки, размывающей долю участия в уставном капитале общества до проведения общих собраний акционеров в труднодоступных местах.

Надо отметить, что на сегодняшний день складывающаяся практика решения данного вопроса выявила тенденцию использования крупными акционерами вкупе с менеджментом различных компромиссных схем, основанных на принципе "и овцы (в смысле интересов мажоритарных владельцев) целы, и волки (в лице миноритариев) сыты". Приведем лишь некоторые из них.

1. Минимизация и консолидация акций

Самый простой способ, позволяющий, с одной стороны, сократить объемы декларируемой прибыли, чтобы минимизировать налогообложение налогом на прибыль, и осуществить, тем не менее, выплату дивидендов акционерам - это разделить уставный капитал общества на минимально возможное количество акций. Тем акционерным обществам, уставный капитал которых изначально, вследствие дополнительных эмиссий ценных бумаг или по иным причинам разделен на большое количество акций, можно посоветовать провести консолидацию акций.

Консолидация акций представляет собой размещение акций путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (ст. 74 Закона об АО, п. 5.1.4. постановления ФКЦБ от 18.06.2003 N 03-30/пс "О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг").

Решение о консолидации акций, в соответствии со ст. 74 Закона об АО, принимается общим собранием акционеров.

2. Разделение акций на простые и привилегированные

Иной путь сохранения баланса между интересами крупных и мелких собственников при распределении полученной прибыли предполагает обмен обыкновенных голосующих акций общества, принадлежащих миноритариям, на привилегированные акции общества.

Это в дальнейшем позволит декларировать такой размер прибыли, которого хватит для выплаты дивидендов только по привилегированным акциям, а крупные владельцы обыкновенных акций смогут продолжать использовать иные механизмы и способы получения доходов от участия в деятельности общества.

П.В. Достовалов,

партнер Московской коллегии адвокатов "ФБК-Право"

"Налоговый учет для бухгалтера", N 4, апрель 2005 г.