Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2005 г. N КГ-А41/889-05 Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия общества или других его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 марта 2005 г. N КГ-А41/889-05
(извлечение)

Николаева Светлана Александровна и Лебедева Любовь Александровна обратились в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Мебель" (далее - ООО "Торговая фирма "Мебель") с иском о признании недействительными заявлений истцов от 9 июля 2003 года о выходе их из состава участников ООО "Торговая фирма "Мебель" и признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 15 июля 2003 года.

Иск предъявлен на основании статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что заявления о выходе из состава участников общества были написаны истцами под влиянием заблуждения, так как они намеревались выделить свои доли для создания нового общества, а не выходить из состава участников общества.

Решением от 15 сентября 2004 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявления о выходе из состава участников общества истицы писали с целью получения стоимости доли в натуре и в денежных средствах. При совершении оспариваемых сделок в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации причины заблуждения истцов не могут быть признаны существенными.

Постановлением от 29 ноября 2004 года N 10АП-1048/04-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал, что сделки совершены в соответствии с действующим законодательством, правомерность решения внеочередного общего собрания участников ООО "Торговая фирма "Мебель" оформленного протоколом от 15.07.03 г. о выводе истцов из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их долей, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-К1-15606/03.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А., которые считают, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права и просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителей кассационной жалобы, при написании и подачи заявлений о выходе из общества истцы ставили своей целью отделиться от участия в работе общества, путем создания нового общества, однако последствия сделки не отвечают признакам сделки, к которой стремились истцы, так как не правильно выражают волю ее участников.

В судебном заседании заявители кассационной жалобы, поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение и постановление отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Исковые требования мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения, поскольку при написании заявлений Николаева С.А. и Лебедева Л.А. намеревались выделить свои доли из состава общества для создания нового общества, а не выходить из состава его участников.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А. были поданы 9 июля 2003 года в адрес ООО "Торговая фирма "Мебель" заявления, с просьбой вывести их из состава участников общества с выплатой стоимости их долей в виде недвижимого имущества и денежных средств.

На основании указанных заявлений, на внеочередном общем собрании участников ООО "Торговая фирма "Мебель", оформленном протоколом от 15 июля 2003 года, было принято решение о выводе из состава участников общества Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А., с выплатой действительной стоимости их долей.

Судами обеих инстанций правомерно установлено отсутствие оснований для признания указанных сделок недействительными в силу статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что буквальное толкование заявлений Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А. позволяет сделать вывод о намерении истцов прекратить корпоративные отношения между ними и ООО "Торговая фирма "Мебель" путем выдачи имущества и денежных средств, составляющих действительную стоимость долей истцов.

Прямое указание в заявлениях истцов о выходе их из состава участников общества, не позволяет квалифицировать их действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно предмета сделки.

Довод заявителей о том, что они не рассчитывали на получившийся результат не может расцениваться в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как заблуждение относительно природы сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки. Мотивы лежат вне сделки, они разнообразны и индивидуальны.

Кроме того, в материалах дела имеются вступившие в законную силу судебные акты по делу N А41-К1-15606/03, которыми отказано Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А. в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Торговая фирма "Мебель", оформленного протоколом от 15.07.03 г. о выходе истцов из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их долей.

При таких обстоятельствах, выводы судов являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2004 года по делу N А41-К1-9198/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2004 года N 10АП-1048/04-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаевой Светланы Александровны и Лебедевой Любови Александровны - без удовлетворения.