Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2005 г. N КГ-А40/1410-05 Суд удовлетворил иск о признании права собственности на акции, поскольку статус истца как акционера ЗАО подтвержден материалами дела; в удовлетворении встречного иска отказано, т.к. в случае неполной оплаты акций в установленный срок право собственности на них переходит к обществу, кроме того, ответчиком пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 марта 2005 г. N КГ-А40/1410-05
(извлечение)

Алисов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Промжилстрой-XXI", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет", Дьякову Юрию Александровичу о признании права собственности на 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Промжилстрой-XXI", государственный регистрационный выпуск N 1-01-10885-Н.

Исковые требования мотивированы тем, что Алисов Н.А. является акционером ЗАО "Прожилстрой-XXI", владеющим 25 обыкновенными именными акциями; акции были приобретены истцом 08.10.1999 у Пономарцева Ю.И. по договору купли-продажи N 2; в реестре акционеров, ведение которого осуществлялось самим эмитентом - ЗАО "Промжилстрой-XXI", была внесена приходная запись по лицевому счету истца на указанное количество акций, что подтверждается также выпиской из реестра акционеров; истец неоднократно участвовал, как акционер, в общих собраниях акционеров; 18.08.2003 истцу стало известно, что реестр ЗАО "Промжилстрой-XXI" ведет ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет", и в реестре отсутствует запись об истце, как владельце 25 акций, а принадлежащие истцу 25 акций числятся в реестре за Дьяковым Ю.А.; истец своих акций никому не отчуждал, в том числе Дьякову Ю.А.

Дьяков Юрий Александрович обратился со встречным иском к ЗАО "Промжилстрой-ХХ1", Алисову Николаю Александровичу и ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет" о признании права собственности на 100 обыкновенных именных акций ЗАО "Промжилстрой-XXI", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10885-Н.

Встречный иск принят к производству для рассмотрения совместно с первоначальным.

Определением от 9 ноября 2004 года суд привлек к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Пономарцева Юрия Ивановича.

Решением от 6 декабря 2004 года требования по первоначальному иску удовлетворены, за Алисовым Николаем Александровичем признано право собственности на 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Промжилстрой-XXI", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10885-Н; в удовлетворении встречного иска отказано, а также отказано в удовлетворении обоих исков к ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет".

Решение по первоначальному иску мотивировано тем, что Алисов Н.А. является владельцем 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Промжилстрой-ХХ1"; в реестре акционеров указанного общества, ведение которого осуществлялось самим обществом, внесена запись по лицевому счету N 4 о переходе прав на акции к истцу, что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 16.05.2000, на 20.05.2000; согласно новой редакции Устава ЗАО "Прожилстрой-ХХ1" Алисов Н.А. является акционером данного общества, владеющим 25% уставного капитала; в заключениях технико-криминалистической экспертизы сделан вывод о том, что подписи от имени Пономарцева Ю.И. в договоре N 2 от 08.10.1999 выполнены Пономарцевым Ю.И.; Алисов Н.А. в 2000-2002 г.г. осуществлял свои права, как акционера, участвуя в общих собраниях акционеров ЗАО "Промжилстрой-ХХ1".

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд признал несостоятельными доводы Дьякова Ю.А. о том, что Пономарцев Ю.И. не имел права продавать акции Алисову Н.А. по причине неполной оплаты Пономарцевым Ю.И. акций, сославшись на то, что запись в реестре акционеров о поступлении акций в распоряжение общества в связи с неполной оплатой уставного капитала не была сделана; выписка из реестра акционеров от 22.11.1999 свидетельствует о том, что на эту дату акционерами являлись Дьяков Ю.А. и Пономарцев Ю.И., и все вклады в Уставный капитал внесены.

Кроме того, отказ во встречном иске мотивирован пропуском Дьяковым Ю.А. срока исковой давности, который начал течь с 30 ноября 1999, то есть с момента, когда Дьяков Ю.А. оплатил, по его утверждению, акции за Пономарцева Ю.И.

В порядке апелляционного судопроизводства решение не пересматривалось.

В кассационных жалобах ЗАО "Промжилстрой-ХХ1" и Дьяков Ю.А. просят отменить решение, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении, имеющимся в деле доказательствам, поскольку не оплаченные Пономарцевым Ю.И. акции перешли к обществу, поэтому он не имел права распоряжаться ими; судом рассмотрено неподведомственное ему дело; в деле отсутствует протокол судебного заседания, закончившегося принятием резолютивной части решения; судом не применены нормы, подлежавшие применению, и неправильно истолкован примененный закон; судом в нарушение норм процессуального права использованы в качестве доказательств по делу заключения экспертизы, которая судом не назначалась; суд неправильно применил нормы материального права об исковой давности.

В заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Промжилстрой-ХХ1" и Дьякова Ю.А. привели доводы, аналогичные изложенным в их жалобах.

Представитель истца возразил против доводов жалоб, ссылаясь на их необоснованность и полагая решение законным и обоснованным, подробно возражения изложены в отзывах на жалобы.

Пономарцев Ю.И. и ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов на жалобы и своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб и отзывов на них, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суд пришел к обоснованному выводу о том, что статус Алисова Н.А., как акционера ЗАО "Промжилстрой-ХХ1", подтвержден совокупностью собранных по делу доказательств: фактом приобретения акций в количестве 25 штук по договору купли-продажи N 2 от 08.10.1999 у Пономарцева Ю.И., внесением приходной записи по лицевому счету N 4 в реестре акционеров, выписками из реестра акционеров, что соответствует положениям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Доводы Пономарцева Ю.И., сначала отрицавшего факт продажи акций Алисову по договору купли-продажи N 2 от 08.10.1999, а затем ссылавшегося на завладение истцом чистыми бланками с подлинной подписью Пономарцева Ю.И., проверялись судом и были обоснованно отклонены, как не доказанные.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Заключения технико-криминалистических экспертиз, которые оценивались судом при рассмотрении настоящего дела, были сделаны в рамках уголовного дела N 196749 в соответствии с Постановлением следователя о назначении экспертизы от 16.07.2004, то есть в соответствии с федеральным законом, а поэтому обоснованно приняты судом в качестве допустимых доказательств, в связи с чем довод жалобы о том, что указанная экспертиза не является судебной, и ее выводы не могут использоваться при рассмотрении данного дела, являются несостоятельными.

Проверка доводов о несоблюдении преимущественного права Дьякова Ю.А. на покупку акций при их продаже Пономарцевым Ю.И. Алисову Н.А. не входит в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку последствия нарушения преимущественного права приобретения акций и способ защиты нарушенного права урегулированы пунктом 7 части 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверяя доводы ответчиков о том, что акции Пономарцева Ю.И. поступили в распоряжение ЗАО "Промжилстрой-ХХ1" вследствие неполной оплаты им акций, суд установил, что в реестр акционеров не была внесена запись о поступлении не оплаченных Пономарцевым Ю.И. акций в распоряжение общества, что является обязательным требованием пункта 4 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах"; в протоколе судебного заседания от 6 декабря 2004 года отражен тот факт, что Дьяковым Ю.А. подтверждено, что такая запись в реестр акционеров им не вносилась; имеющаяся в деле выписка из реестра акционеров, заверенная печатью общества и подписанная генеральным директором Дьяковым Ю.А., осуществлявшим ведение реестра, содержит данные о том, что на 22 ноября 1999 года все вклады в уставный капитал внесены денежными средствами, все акции принадлежат акционерам на праве собственности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 4 пункта 1 статьи 34 вышеназванного Федерального закона

Установив эти обстоятельства и исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, суд обоснованно отклонил доводы ответчиков о том, что Пономарцев Ю.И. не вправе был распоряжаться акциями и продавать их Алисову Н.А.

Судом правильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.

С мотивами, приведенными в обоснование вывода о начале течения срока исковой давности и его окончании, кассационная инстанция соглашается.

Довод жалобы о том, что суд не исследовал вопрос уважительности причин пропуска Дьяковым срока исковой давности, не может быть признан обоснованным, так как, во-первых, Дьяков Ю.А. не обращался с ходатайством о восстановлении пропущенного срока и не приводил каких-либо доводов и доказательств в обоснование уважительности причин пропуска срока исковой давности вследствие тяжелой болезни, беспомощного состояния, неграмотности и т.п., во-вторых, причины пропуска срока могут быть признаны уважительными, если они имели место в течение шести последних месяцев срока давности.

По мнению Дьякова Ю.А., срок исковой давности начал течь для него с момента возникновения права на иск, а такое право возникло с момента предъявления Алисовым Н.А. настоящего иска в октябре 2003 года.

С таким обоснованием нельзя согласиться, поскольку срок исковой давности начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; предъявление иска Алисовым Н.А. не может расцениваться, как направленное на нарушение прав Дьякова Ю.А., а свидетельствует о наличии спора о праве на акции.

Кроме того, в обоснование отказа во встречном иске судом приведены не только доводы о пропуске Дьяковым Ю.А. срока исковой давности, но и доводы об отсутствии оснований для признания за Дьяковым Ю.А. права собственности на 100 акций ЗАО "Промжилстрой-ХХ1".

Несостоятельным является довод кассационной жалобы об отсутствии в деле протокола судебного заседания, закончившегося принятием резолютивной части решения.

Протокол судебного заседания имеется в деле (т. 3, л.д. 117-124). Определением от 9 ноября 2004 года дело было назначено к судебному разбирательству на 6 декабря 2004 года; судебное разбирательство состоялось 6 декабря 2004 года и закончилось принятием 6 декабря 2004 года резолютивной части решения; во вводной части протокола судебного заседания указана дата - 6.12.2004, а то обстоятельство, что в конце протокола (т. 3, л.д. 124) указана дата его составления - 6.09.04, не может расцениваться, как отсутствие протокола, а является опиской.

Дьяковым Ю.А. не приносились замечания на указанный протокол относительно его полноты и правильности.

Довод жалобы о том, что судом рассмотрено не подведомственное арбитражному суду дело, является ошибочным и не основан на правильном понимании норм статей 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; предъявление иска к ЗАО "Промжилстрой-ХХ1" и ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет" истец обусловил тем, что указанные общества являлись держателями реестра акционеров, а спор связан с осуществлявшейся ими деятельностью, в том числе по учету прав на ценные бумаги.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что судом правильно определен предмет доказывания по делу, полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле доказательствам, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а доводы кассационных жалоб не опровергают законность принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 6 декабря 2004 года по делу N А40-41300/03-48-165 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Промжилстрой-ХХ1" и Дьякова Юрия Александровича - без удовлетворения.