Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2005 г. N КГ-А40/3731-05 Суд отказал в иске об обязании ответчиков предоставить информацию об акционере - иностранной компании, поскольку действующее законодательство не содержит правовых норм, обязывающих акционеров раскрыть информацию перед другими акционерами о своих органах управления, участниках, аффилированных лицах, кроме того истцом не представлено доказательств нарушения ответчиками его прав и законных интересов как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2005 г. N КГ-А40/3731-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Центральный телеграф" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Телеграф", Компании "Зенимо СА" об обязании ответчиков предоставить в письменном виде информацию Компании "Зенимо СА", а именно сведения (фамилия, имя, отчество, место жительства и должность) единоличных органов управления, список совета директоров (иного коллегиального органа управления) с указанием фамилий, имен, отчеств, списки владельцев с указанием фамилий, имен, отчеств (наименований) и адресов места жительства (места нахождения), списки аффинированных лиц с указанием фамилий, имен, отчеств (наименований) и адресов места жительства (места нахождения), оснований аффилированности.

Исковые требования основаны на статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", статьях 81, 82, 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 6, 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", статье 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и мотивированы тем, что отсутствие у ОАО "Центральный телеграф" указанной информации нарушает его права как акционера ЗАО "Телеграф", предусмотренные действующим законодательством и может привести к принятию органами управления ЗАО "Телеграф" неправомерных решений, тем самым причинив истцу убытки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2004 года по делу N А40-49356/03-113-520 по мотивам того, что истец не доказал нарушение ЗАО "Телеграф" его прав и законных интересов как акционера, а требования о раскрытии информации, касающейся Компании "Зенимо СА", не основаны на законе.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10 февраля 2005 года N 09АП-4685/04-ГК оставил судебное решение без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе на решение и постановление ОАО "Центральный телеграф" считает, что при вынесении судебных актов арбитражные суды неправильно применили нормы права, подлежащие применению, а также не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, в связи с чем просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Центральный телеграф" привел доводы аналогичные, изложенным в кассационной жалобе, и просит суд решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ЗАО "Телеграф" считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, в связи с чем просил суд оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Центральный телеграф" - без удовлетворения.

В судебное заседание кассационной инстанции не явилась Компания "Зенимо СА", извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ОАО "Центральный телеграф" и ЗАО "Телеграф", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов в решениях установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к выводу, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ОАО "Центральный телеграф" является владельцем 49,34% уставного капитала ЗАО "Телеграф", 25,1% акций ЗАО "Телеграф" принадлежит иностранной Компании "Зенимо СА".

Истец, являясь акционером ЗАО "Телеграф", просит раскрыть информацию об акционере ЗАО "Телеграф" - иностранной Компании "Зенимо СА". Данные требования истца не основаны на законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Как установлено арбитражным судом, Компания "Зенимо СА" не зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, на ней не лежит обязанности по раскрытию информации, предусмотренной вышеуказанной нормой.

В статье 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержится перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах"

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Так, предоставление обществом информации акционерам осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Арбитражный суд правомерно указал на то, что из перечисленных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" не вытекает обязанности акционерного общества предоставлять акционеру запрашиваемую истцом информацию. Также действующее законодательство не содержит правовых норм, обязывающих акционеров раскрыть информацию перед другими акционерами о своих органах управления, участниках, аффилированных лицах.

Кроме того, как правильно установлено арбитражным судом ответчик в силу статьи 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" ведет учет аффилированных лиц по сведениям, предоставляемым аффилированными лицами при приобретении ими акций общества. При этом лицо, подающее уведомление о приобретении им акций не обязано предоставить эмитенту сведения о своих исполнительных органах, участниках, аффилированных лицах, из чего следует, что ответчик не должен обладать информацией, запрашиваемой истцом.

Таким образом, выводы арбитражных судов о том, что ОАО "Центральный телеграф" не представило доказательств нарушения ответчиками его прав и законных интересов как акционера основаны на законе и материалах дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что удовлетворение требований о раскрытии указанной информации является необходимым условием для последующей защиты прав и законных интересов ОАО "Центральный телеграф", в том числе посредством признания недействительными сделок, заключенных ответчиками в нарушение действующего законодательства не могут быть приняты арбитражным судом кассационной инстанции, поскольку носят предположительный характер и документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленного требования, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

С учетом изложенного фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательствах, нарушений норм материального и норм процессуального права при принятии судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления у суда кассационной инстанции не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2004 года по делу N А40-49356/03-113-520 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2005 года N 09АП-4685/04-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Центральный телеграф" - без удовлетворения.