Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2005 г. N КГ-А40/3183-05-Д2 Суд удовлетворил иск о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и обязал ответчика возвратить полученное по недействительным сделкам недвижимое имущество, поскольку генеральный директор ЗАО, подписавший оспариваемые договоры не имел соответствующих полномочий, т.к. был назначен на эту должность советом директоров в незаконном составе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июня 2005 г. N КГ-А40/3183-05-Д2
(извлечение)

ЗАО "Автоэкспорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Мосрегистрации о признании недействительным перехода права собственности на объекты недвижимости, принадлежащие ЗАО "Автоэкспорт" и находящиеся по адресам: г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, площадью 4242,9 кв. м. и г. Москва, Гоголевский бульвар, д. 3, площадью 926,5 кв. м.

До принятия решения по делу истец изменил предмет иска и просил признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу: Гоголевский бульвар, д. 3, площадью 926,5 кв. м, заключенный между ЗАО "Автоэкспорт" и Компанией "Интегра Продакшн Лтд" 13.09.04 г.; признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу Гагаринский пер., д. 3, площадью 4242,9, заключенный между ЗАО "Автоэкспорт" и Компанией "Интегра Продакшн Лтд" 21.09.04 г.; применить последствия недействительности сделок, путем обязания Мосрегистрации погасить записи в ЕГРП о принадлежности спорных зданий Компании "Интегра Продакшн Лтд" и восстановить записи о праве собственности ЗАО "Автоэкспорт". Впоследствии истец снова изменил предмет иска в части применения последствий недействительности сделок и просил обязать ответчика возвратить, полученное по недействительным сделкам недвижимое имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что органы управления общества не принимали решений о совершении сделок с недвижимым имуществом, уполномоченными лицами такие договоры не подписывались.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2004 г. по делу N А40-53871/04-94-572 исковые требования к Компании удовлетворены. В иске к Мосрегистрации отказано.

Постановлением от 10.02.2005 г. N 09АП-7548/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 02.12.2004 г. по делу N А40-53871/04-94-572 отменено по процессуальным основаниям и принят новый судебный акт, которым договоры купли-продажи недвижимости, заключенные между ЗАО "Автоэкспорт" и Компанией "Интегра Продакшн Лтд" 13.09.2004 г. и 21.09.2004 г. признаны недействительными и принято решение о применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного имущества. В иске к Мосрегистрации отказано.

В кассационной жалобе на решение от 01.12.2004 г. и постановление от 10.02.2005 г. Компания "Интегра Продакшн Лтд" просит указанные судебные акты отменить полностью и направить дела на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами обеих инстанций не были собраны и исследованы доказательства, имеющие значение для дела, выводу суда противоречат материалам дела, судами обеих инстанций допущены нарушения норм процессуального права и неправильно применены нормы материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержал.

К участию в заседании судом допущены представители ЗАО "Автоэкспорт" действующие по доверенностям, подписанным генеральным директором Конюшко Ю.В. и генеральным директором Борисовым Б.Д., которые изложили разные позиции по кассационной жалобе и обжалуемым судебным актам.

Представителем ЗАО "Автоэкспорт", действующим по доверенности от Конюшко Ю.В. заявлено ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения в связи с соответствующих полномочий у представителя, подписавшего жалобу.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку доверенность представителя Компании оформлена на территории другого государства и не может считаться ненадлежащей исходя из норм Российского законодательства, при том, что содержит соответствующие полномочия.

Представителем ЗАО "Автоэкспорт", действующим по доверенности, подписанной генеральным директором Борисовым Б.Д. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца на его правопреемника, имеющего тоже наименование и созданного в результате реорганизации путем слияния.

Данное ходатайство рассмотрено судом одновременно с вынесением судебного акта по существу жалобы и признано не подлежащим удовлетворению в связи тем, что представленные документы не позволяют сделать обоснованный вывод о том, что решение о реорганизации принято уполномоченным органом.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к заключению об отсутствии оснований для отмены постановления от 10.02.2005 г. N 09АП-7548/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда.

Судом установлено и это подтверждается материалами дела, что исковые требования основаны на том, что генеральный директор Борисов Б.Д., подписавший оспариваемые договоры не имел соответствующих полномочий, так как был назначен на эту должность советом директоров в незаконном составе.

Вместе с тем, как возражения на иск, так и доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что Борисов Б.Д. соответствующими полномочиями обладал, сделка со стороны покупателя исполнена и исполнение обществом принято.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела, в том числе, относящиеся к возникновению полномочий генерального директора ЗАО "Автоэкспорт" у Борисова Б.Д. и принятию исполнения по договору продавцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемых сделок Борисов Б.Д. соответствующих полномочий не имел и доказательств, позволяющих сделать обоснованный вывод о принятии исполнения обязательств по оплате продавцом в материалах дела не имеется. Отсутствуют в материалах дела и доказательства фактической передачи спорного недвижимого имущества покупателю по договору.

Оспариваемые сделки заключены с нарушением требований ст.ст. 53, 209 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.

Вместе с тем, полномочия генерального директора Конюшко Ю.В. подтверждены, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (А40-25871/04-61-306).

Ссылки представителей Компании "Интегра Продакшн Лтд и ЗАО "Автоэкспорт", действующего по доверенности от Борисова Б.Д., на отмененные судебные акты Шовгенского народного суда Республики Адыгея и Кемеровского арбитражного суда являются несостоятельными, и обоснованно отклонены судом, поскольку, незаконный судебный акт, независимо от даты его отмены, не порождает каких-либо прав или обязанностей.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции обстоятельства дела исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены постановления от 10.02.2005 г. кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как полностью опровергаемые материалами дела.

Поступившее через канцелярию суда ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанное Б.Д. Борисовым судом не рассматривалось, в связи с отсутствием соответствующего заявления в заседании суда.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд постановил:

в удовлетворении ходатайства об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения отказать.

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2005 г. N 09АП-7548/04-ГК по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-53871/04-94-572 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.