Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2004 г. N КГ-А40/1204-05 Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2004 г. N КГ-А40/1204-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2007 г. N КГ-А40/1754-07, от 19 июня 2006 г. N КГ-А40/4939-06

Судаков Евгений Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Никольское" (далее - ОАО "Никольское") о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Никольское" от 25 марта 2004 года недействительными.

Исковые требования предъявлены на основании ч. 7 ст. 49, ст.ст. 52, 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что о проведении собрания акционеров 25 марта 2004 года истец не извещался, участия в нем не принимал, а также отсутствовал кворум для принятия оспариваемых решений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Губко Виктор Юрьевич, Жуковская Елена Александровна, Михеев Иван Никонорович.

Решением от 11 августа 2004 года Арбитражный суд г. Москвы признал решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Никольское" от 25 марта 2004 года недействительными.

Суд первой инстанции установил нарушение прав истца при проведении оспариваемого собрания и отсутствие его надлежащего извещения о созыве этого собрания.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2004 года N 09АП-3332/04-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции, при этом апелляционный суд указал на подтверждение имеющимися в материалах дела доказательствами статуса Судакова Е.Д. в качестве акционера ОАО "Никольское".

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Никольское", которое считает, что обжалуемые судебные акты являются необоснованными, поэтому просит их отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом необоснованно сделаны выводы о том, что Судаков Е.Д. является акционером ОАО "Никольское", поскольку он таковым не является и никогда не являлся, а также об отсутствии уведомления истца о проведении собрания акционеров 25 марта 2004 года, поскольку имеется подлинная квитанция о направлении извещения в адрес Судакова Е.Д., однако корреспонденция была возвращена по причине отсутствия получателя, что не может расцениваться как ненадлежащее извещение.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Представитель третьего лица Жуковской Е.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Губко В.Ю. и Михеев И.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что 25 марта 2004 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Никольское", на которым приняты решения о прекращении полномочий Президента общества, избрании Президента общества, утверждении новой редакции Устава общества, избрании Совета директоров общества.

Заявляя требование о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Никольское" 25 марта 2004 года, Судаков Е.Д. ссылался на то, что он является акционером этого общества и владеет 516903 обыкновенными акциями ОАО "Никольское", что составляет 58,33% уставного капитала, однако о проведении этого собрания он не был извещен, участия в нем не принимал, при этом отсутствовал кворум для принятия таких решений.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций сочли требования Судакова Е.Д. правомерными, поскольку о проведении собрания акционеров 25 марта 2004 года он, как акционер этого общества, не был.

Суд кассационной инстанции считает правомерными такие выводы судов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного "Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением, нарушены его права и законные интересы.

Из смысла пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.

Судами по настоящему делу установлено, что Судаков Е.Д. является акционером ОАО "Никольское", что подтверждают имеющиеся в материалах дела договор купли-продажи акций от 15.09.03 г., также выписки из реестра акционеров ОАО "Никольское", выданные в том числе по состоянию на 25 марта 2004 года президентом общества Губко В.Ю.

Кроме того, апелляционный суд указал на то, что представленные в материалы дела выписки подтверждают наличие в реестре акционеров общества сведений о Судакове Е.Д. как акционера до передачи ведения реестра общества ЗАО "Регистроникс", и в тот период когда ЗАО "Регистроникс" вело реестр акционеров ОАО "Никольское" каких-либо изменений относительно перехода прав на акции не вносилось.

В связи с этим, суд кассационной инстанции не может признать обоснованным довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Судакова Е.Д. статуса акционера ОАО "Никольское". При этом ссылка заявителя на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2004 года по делу N А56-80006/04 и отсутствие у Судакова Е.Д. прав на акции несостоятельна.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом преюдициальная связь возникает, когда обстоятельства из фактической основы предыдущего решения имеют юридическое значение для нового спора. Преюдициальное значение имеют юридические факты, установленные судом в судебном акте, а не его правовая оценка спорных правоотношений.

Выводы арбитражного суда по делу N А56-80006/04 не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела, поскольку круг лиц, участвующих в указанном и настоящем делах различен и, кроме того, предметом рассмотрения по делу N А56-80006/04 не было установление обстоятельств наличия или отсутствия у Сидорова Е.Д. статуса акционера ОАО "Никольское".

Кроме того, в материалах дела имеется копия решения Чертановского районного суда г. Москвы от 13.08.04 г. по делу N 2-5582/04 по иску ОАО "Никольское" о признании недействительным договора купли-продажи 58,33% обыкновенных именных акций ОАО "Никольское", в соответствии с которым Судаков Е.Д. приобрел акции ОАО "Никольское" у Шоркина Ю.И. и в удовлетворении этого иска судом отказано, то есть договор недействительным признан не был. При этом указание в мотивировочной части этого решения на незаключенность договора само по себе не может иметь преюдициального значения, поскольку по своей сути является лишь правовой оценкой отношений сторон, а не установлением фактических обстоятельств дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о наличии у истца права обжалования решений общего собрания акционеров ОАО "Никольское" от 25 марта 2004 года.

Также суд кассационной инстанции согласен с выводами судов о нарушении ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и отсутствии надлежащего извещения Судакова Е.Д. о проведении собрания акционеров 25 марта 2004 года.

Судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы обстоятельства извещения Судакова Е.Д. о проведении собрания акционеров 25 марта 2004 года и сделан обоснованный вывод о том, что поскольку направленная в адрес Судакова Е.Д., корреспонденция вернулась отправителю (ответчику), инициаторы собрания располагали информацией о неуведомлении истца о проведении собрания 25 марта 2004 года.

Обстоятельства направления в адрес истца сообщения о проведении собрания акционеров и наличия информации о неполучении истцом такого сообщения суд не может признать надлежащим извещением Судакова Е.Д., обладающего значительным пакетом акций ответчика.

В то же время действия ответчика по направлению уведомления о созыве собрания акционеров также свидетельствуют о несостоятельности довода заявителя кассационной жалобы о том, что Судаков Е.Д. не является и никогда не являлся акционером ОАО "Никольское".

При таких обстоятельствах, выводы судов являются правильными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2004 года по делу N А40-26910/04-37-257 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2004 года N 09АП-3332/04-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Никольское" - без удовлетворения.