Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2005 г. N КГ-А40/3548-05 При новом рассмотрении дела о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества суду следует предложить истцу определить предмет иска, установить обстоятельства по делу по заявленному предмету и основаниям, применить подлежащие применению нормы материального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 мая 2005 г. N КГ-А40/3548-05
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Мосэлектромонтаж N 4" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "ВАСОТ", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества N 16 от 28.08.2002 между истцом и ответчиком в отношении здания общей площадью 1.052,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москвы, ул. Долгоруковская, д. 40, стр. 5, признании недействительным акта государственной регистрации перехода прав собственности к ответчику на указанный объект.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2004 по делу N А40-23465/04-94-246 договор признан незаключенным, в иске к Мосрегистрации отказано, в остальной части иска отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.02.2005 N 09АП-5016/04 оставил решение без изменения.

ООО "ПФК "ВАСОТ" считает судебные акты необоснованными, поскольку генеральный директор общества Дежин М.С. был правомочен выступать от имени истца, сделка купли-продажи здания получила последующее одобрение истцом, денежные средства за здание перечислены ответчиком и получены истцом, просит об отмене решений и направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

ЗАО "Мосэлектромонтаж N 4", Мосрегистрация в арбитражный суд кассационной инстанции не явились.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал требования, изложенные в ней.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, рассмотрев дело в пределах ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права, проверив соответствие выводов арбитражных судов обеих инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, судебная коллегия пришла к выводу, что решение и постановление подлежат отмене.

В обоснование требований истец сослался на то, что договор купли-продажи от 28.08.2002 от имени ЗАО "Мосэлектромонтаж N 4" подписан генеральным директором Дежиным М.С., действующим на основании Устава общества и решения наблюдательного совета общества от 25.07.2002.

26.06.2002 было проведено отчетно-выборное собрание акционеров, на котором был избран наблюдательный совет общества.

25.07.2002 наблюдательный совет принял решение об избрании генеральным директором общества Дежина М.С.

Арбитражный суд г. Москвы 29.03.2004 вынес решение по делу N А40-9154/04-22-119 о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.06.2002.

Таким образом, полномочия лиц, принявших решение об избрании генерального директора были основаны на решении собрания, признанном судом недействительным.

Договор купли-продажи, по мнению истца, считается незаключенным на основании ст.ст. 53, 183, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против иска, указал на то, что между сторонами по договору было достигнуто соглашение по всем имущественным условиям, подписан акт приема-передачи имущества, полностью оплачено за недвижимое имущество.

Признавая договор незаключенным, арбитражный суд согласился с основаниями предъявленного истцом требования и указал следующее.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в акционерном обществе действует его единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

В связи с чем на момент подписания договора Дежин М.С. не являлся генеральным директором общества, не имел полномочий совершать сделки от имени АОЗТ "Мосэлектромонтаж N 4".

Арбитражным судом отклонен довод ООО "ПФК "ВАСОТ" об оплате здания и заключении договора.

При этом арбитражный суд указал на то, что в силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Сославшись на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии одобрения сделки.

В удовлетворении требования о признании недействительным акта государственной регистрации перехода права отказано в связи с тем, что в силу ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" может быть оспорено в судебном порядке зарегистрированное право путем разрешения спора о праве.

Апелляционная инстанция вынесла постановление по делу по тем же основаниям.

Кассационная инстанция полагает, что арбитражными судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права.

Из содержания ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует вывод о том, что если договор подписан от имени юридического исполнительным органом, который фактически не был таковым или его избрание признано недействительным, эта сделка считается незаключенной.

Не установлено таких правовых последствий и в ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 1 указанной нормы определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 2 ст. 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из чего следует, что заключение сделки неуполномоченным лицом создает иные определенные последствия, а не то, которое установили арбитражные суды.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продаже недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом, правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, не применяются.

С учетом изложенного, судебные акты отменяются на основании п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с неправильным применением норм материального права с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует предложить истцу определить предмет иска, установить обстоятельства по делу по заявленному предмету и основаниям, применить нормы материального права, подлежащие применению, принять соответствующее решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2004 года по делу N А40-40-23465/04-94-246 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2005 года N 09АП-5016/04 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.