Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2005 г. N КГ-А40/3271-05 Отказывая в удовлетоврении требований по делу об обязании раскрыть информацию, суд исходил из того, что истцом не представлены правовые основания требований о получении информации от эмитента об акционерах, передавших акции во владение номинального держателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 мая 2005 г. N КГ-А40/3271-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Русатоммет" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Ависма-Титано-магниевый-комбинат", открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Центральный Московский Депозитарий" об обязаний ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат" раскрыть предусмотренную "Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" информацию о лицах, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее 5% обыкновенных акций общества, об обязании ОАО "Центральный Московский Депозитарий" предоставить сведения об акционерах, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее 5% обыкновенных акций ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат", в отношении которых ОАО "Центральный Московский Депозитарий" является номинальным держателем.

Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми акционеры имеют право получать информацию и документы о деятельности общества, а также на статьях 8, 30 "О рынке ценных бумаг" и п.п. 5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в силу которых держатель реестра обязан раскрыть по требованию эмитента сведения об акционерах, необходимые для составления списков акционеров, для раскрытия информации, предусмотренной вышеуказанным Положением.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2004 года по делу N А40-38284/04-100-422 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом арбитражный суд исходил из того, что истцом не представлены правовые основания требований о получении информации от эмитента об акционерах, передавших акции во владение номинального держателя, а также доказательства либо ссылки на нормативные правовые акты, предписывающие регистратору акций предоставлять сведения о владельцах акций, которые передали акции в обладание номинальных держателей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2005 года N 09АП-7597/04-ГК решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся выводов.

На указанные судебные акты ООО "Русатоммет" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит суд отменить решение от 24 ноября 2004 года и постановление от 3 февраля 2005 года, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы арбитражных судов в решениях не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат" просит суд оставить принятые по делу решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Ответчик считает доводы кассационной жалобы необоснованными, поскольку при вынесении решения арбитражный суд обеспечил законность судебного разбирательства, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела по существу, а также обеспечил условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Русатоммет" поддержал доводы жалобы, просил суд отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение.

В судебное заседание кассационной инстанции не явились ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов в решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в частности в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат" не выполнил требования законодательства и в п. 6.5. ежеквартального отчета не указал информацию об акционерах, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее 5% обыкновенных акций эмитента, чем нарушил права и законные интересы истца как акционера на получение полной и достоверной информации о деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункту 7.4.6. Положения о ведении реестра ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997 г. держатель реестра вправе требовать, а номинальный держатель обязан предоставить список владельцев ценных бумаг, номинальным держателем которых он является, только для осуществления владельцами ценных бумаг прав, закрепленных этими ценными бумагами в соответствии с действующем законодательством о ценных бумагах.

Как правомерно указал арбитражный апелляционный суд ссылки истца на статьи 8, 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" несостоятельны, поскольку из данных норм не вытекает обязанность эмитента предоставлять запрашиваемую информацию по требованию своих акционеров.

Кроме того, как следует из материалов дела - пояснений ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат" в отзывах на исковое заявление, апелляционную жалобу, кассационную жалобу следует, что п. 6.5. ежеквартального отчета ответчика содержит информацию, в том числе и о клиентах номинальных держателей, причем за 5 завершенных финансовых лет - информация обо всех изменениях в составе и размере участия акционеров, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее 5% обыкновенных акций, определенными на дату составления списка лиц, имевших право на участие в каждом собрании акционеров ОАО "Ависма-Титано-магниевый-комбинат".

Данная информация предоставляется ОАО "Центральный Московский Депозитарий" в соответствии с пунктом 2 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которой для составления списка лиц, имевших право на участие в каждом из собраний, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Таким образом, выводы арбитражных судов о том, что истец не обосновал правомерности заявленных требований являются законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал ООО "Русатоммет" в удовлетворении исковых требований, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы изучены арбитражным судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного при вынесении судебных актов арбитражные суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, дали надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, а также доводам и возражениям сторон, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2004 года по делу N А40-38284/04-100-422 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2005 года N 09АП-7597/04-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Русатоммет" - без удовлетворения.