Письмо Правительства РФ от 7 июня 2005 г. N 1704п-П13 "Официальный отзыв на проект федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества), внесенный депутатами Государственной Думы О.И. Ковалевым, Ю.А. Липатовым, Ю.Г. Медведевым и членом Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации В.Е. Межевичем"

В Правительстве Российской Федерации рассмотрен проект федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части уточнения правового положения акционерного общества (далее - законопроект).

Законопроектом предлагается внести в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон) ряд поправок, направленных на устранение двойственного толкования некоторых положений Закона и регламентацию процедурных вопросов, связанных с принятием решений при учреждении и реорганизации акционерных обществ.

Правительство Российской Федерации отмечает необходимость совершенствования законодательства в области реорганизации акционерных обществ и в целом поддерживает предлагаемые законопроектом изменения.

Вместе с тем, по законопроекту имеются следующие замечания.

Согласно пункту 2 статьи 1 законопроекта к сделкам, предусмотренным решением о реорганизации, положения глав X, XI Закона не применяются. Предлагаемая редакция требует уточнения для того, чтобы исключить необходимость соблюдения положений глав X и XI Закона только для таких крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые связаны с реорганизацией.

Правительство Российской Федерации считает необходимым в целях защиты интересов акционеров вновь создаваемых при разделении или выделении акционерных обществ, предусмотреть в законопроекте норму об обязательном включении в уставы таких обществ положений о предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) права приостанавливать полномочия исполнительных органов.

Кроме того, Правительство Российской Федерации не может согласиться с включением в законопроект нормы, предусматривающей отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об участии общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов (пункт 11 статьи 1). Представляется, что должен быть сохранен действующий подход, согласно которому данный вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) по усмотрению акционеров.

Пункт 13 статьи 1 законопроекта, регламентирующий отношения, связанные с осуществлением деятельности акционерного общества через управляющую компанию или управляющего, подлежит исключению в связи с тем, что данный вопрос в должной степени урегулирован действующим законодательством.

Правительство Российской Федерации считает необходимым дополнительно рассмотреть положения законопроекта о порядке осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Так, редакция пункта 15 статьи 1 законопроекта в части внесения записей в реестр акционеров о переходе права собственности на принадлежащие им акции на основании требования акционера о выкупе требует уточнения. Представляется, что внесение таких записей должно быть обусловлено не получением требования о выкупе, а его удовлетворением. Кроме того, при рассмотрении вопроса об удостоверении нотариусом или регистратором подписи акционера на требовании о выкупе акций, следует учитывать, что при совершении иных сделок, связанных с отчуждением акций, такого удостоверения подписи акционера не требуется. Необходимо также иметь в виду, что акционер вправе уполномочить иное лицо на осуществление от его имени действий, связанных с выкупом принадлежащих ему акций, на основании выдаваемой такому лицу доверенности.

Условие об обязательном включении в решение о реорганизации или в договор о слиянии паспортных данных лица - единоличного исполнительного органа создаваемого общества (обществ) полежит исключению из законопроекта, поскольку такие сведения составляют конфиденциальную информацию о лице и являются излишними для принятия соответствующих решений.

В связи с вышеизложенным Правительство Российской Федерации считает целесообразным принятие законопроекта в первом чтении с учетом доработки законопроекта в соответствии с указанными замечаниями и предложениями при его подготовке ко второму чтению.

Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации

А. Жуков