Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2005 г. N КГ-А40/4920-05 Отказывая в иске о признании недействительным договора поручительства, суд исходил из того, что договор подписан уполномоченным на то лицом, кроме того, материалы дела подтверждают факт последующего одобрения спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2005 г. N КГ-А40/4920-05
(извлечение)

Решением от 20 января 2005 года по делу N А40-20706/04-47-197 Арбитражный суд г. Москвы отказал в иске ООО "Байкорт" к ОАО "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" и ОАО "Банк "Зенит" о признании недействительным договора поручительства от 22.10.2002 N 001/07/ЛИМ-Д/ПРЦБК, заключенного между ними (ответчиками), в связи с подписанием его от имени поручителя неуполномоченным лицом - Смыковским О.Г.

При этом суд исходил из того, что по указанному договору поручительства ОАО "Сокольский ЦБК" поручился перед ОАО "Банк "Зенит" отвечать солидарно с заемщиком (ООО "ЛимДизайн") за полное исполнение последним его обязательств по договору о предоставлении кредитных средств от 22.10.2002 N 001/07/ЛИМ-Д на сумму 60.000.000 руб., договор поручительства от имени поручителя подписан генеральным директором ОАО "Сокольский ЦБК" Смыковским О.Г., избранным на эту должность решением Совета директоров общества от 17.10.2002 (протокол N 18) и в силу п. 15.3 Устава общества имевшим право на совершение сделок от имени ОАО "Сокольский ЦБК".

Факт исполнения Смыковским О.Г. функций руководителя поручителя с 17.10.2002 и до апреля 2003 года суд счел подтвержденным нотариально заверенной банковской карточкой, ежеквартальными отчетами эмитента эмиссионных ценных бумаг за третий и четвертый квартал 2002 года, утвержденными Советом директоров ОАО "Сокольский ЦБК" и подписанными от его имени гендиректором Смыковским О.Г.

Кроме того, суд установил, что 31.10.2003 к оспариваемому договору поручительства новым генеральным директором ОАО "Сокольский ЦБК" Поволоцким Ю.Б. подписано дополнительное соглашение N 2, что свидетельствует об одобрении договора поручительства (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), факт признания 01.10.2004 Арбитражным судом Вологодской области недействительным решения Совета директоров от 17.10.2002 суд счел не влияющим на спорные правоотношения, так как действующим законодательством не предусмотрено обратное действие судебных актов об отмене решения Совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа.

ООО "Байкорт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данное решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В качестве оснований для отмены заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение норм материального права, так как в случае превышения полномочий исполнительным органом юридического лица, пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении сделки применяться не может, в связи с чем спорный договор поручительства ничтожен в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право на обращение с настоящим иском заявитель жалобы объясняет резким уменьшением активов ОАО "Сокольский ЦБК" в результате исполнения спорного договора поручительства, что приведет к банкротству общества, акционером которого является заявитель и причинит ему существенные убытки.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "Байкорт" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ОАО "Банк "Зенит" против удовлетворения данной жалобы возражал (представил письменный отзыв), так как, по его мнению, законность спорного договора поручительства по приведенным в кассационной жалобе доводам неоднократно проверена арбитражным судом всех инстанций при рассмотрении других споров. На дату заключения оспариваемого договора поручительства Смыковский О.Г. фактически и юридически занимал должность генерального директора ОАО "Сокольский ЦБК" и банк не мог знать о последующем оспаривании полномочий Смыковского О.Г., материалами дела подтвержден факт исполнения Смыковским О.Г. с 17.10.2002 по 11.07.2003 обязанностей генерального директора общества.

ОАО "Сокольский ЦБК" в суд кассационной инстанции своего представителя не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене, так как при его принятии суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, и нормы процессуального права.

Кроме того, доводы кассационной жалобы в части отсутствия полномочий у Смыковского О.Г. на подписание спорного договора поручительства в связи с признанием Арбитражным судом Вологодской области 01.10.2004 недействительным протокола Совета директоров ОАО "Сокольский ЦБК" от 17.10.2002 N 18, которым Смыковский О.Г. был избран генеральным директором общества, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит и основанием для отмены судебного акта не является.

При оценке данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к правильному выводу о действительности сделок, заключенных Смыковским О.Г. в период с момента избрания его генеральным директором ОАО "Сокольский ЦБК" и до даты признания судом недействительным решения исполнительного органа акционерного общества об избрании генерального директора.

На основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В связи с изложенным суд обоснованно пришел к выводу и о последующем одобрении спорного договора.

Довод кассационной жалобы о необходимости применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснован, поскольку в соответствии с данной нормой права сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае основанием иска являлось отсутствие каких-либо полномочий у Смыковского О.Г. на представление интересов ОАО "Сокольский ЦБК" и заключение от его имени сделок.

Вместе с тем последствия такого нарушения (даже если оно имело бы место) определены в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы факт последующего одобрения спорного договора поручительства не опроверг, поэтому исковые требования изначально удовлетворению не подлежали.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 января 2005 года по делу N А40-20706/04-47-197 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Байкорт" - без удовлетворения.