Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2005 г. N КГ-А40/5049-05 В случае, если документы, представленные для внесения изменений в сведения о юридическом лице, подписаны лицом, сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц, эти документы признаются ненадлежаще оформленными, а регистрирующий орган отказывает в регистрации изменений в сведениях о юридическом лице (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2005 г. N КГ-А40/5049-05
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Финком" (далее - ЗАО "Финком") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, вынесенное Инспекцией МНС России N 22 по ЮВАО г. Москвы от 19 октября 2004 года.

В соответствии с указанным решением налоговым органом было отказано ЗАО "Финком" во внесении изменений в государственный реестр сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведений о смене генерального директора общества, по основаниям отсутствия среди представленных для государственной регистрации документов, предусмотренного письмом МНС России N 09-1-03/3680@ от 14 сентября 2004 года заявления по форме N Р14001, и подписанного прежним руководителем.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2005 года, исковые требования ЗАО "Финком" были удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что на основании пункта 8 статьи 22 Устава ЗАО "Финком" предусмотрено, что образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий является компетенцией общего собрания общества.

В соответствии с протоколом N 3 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Финком" от 29 сентября 2004 года, было принято решение освободить от должности генерального директора общества Козлова В.Н., и о назначении на эту должность Шевелева А.А., в связи с чем, суд пришел к выводу, что на момент представления документов в регистрирующий орган, то есть на 18 октября 2004 года, генеральным директором ЗАО "Финком" уже являлся Шевелев А.А., и бывший генеральный директор правом подписания каких-либо документов не обладал.

Статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в связи с чем, довод ответчика о необходимости представления в регистрирующий орган при смене руководителя заявления по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем, судом признан неправомерным и не основанным на законе.

Кроме того, письмо МНС России N 09-1-03/3680@ от 14 сентября 2004 года, на которое ссылается ответчик в решении об отказе в государственной регистрации от 19 октября 2004 года, не было зарегистрировано в Министерстве юстиции РФ, в связи с чем, по мнению суда, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Инспекция ФНС России N 22 по ЮВАО г. Москвы обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанные решение и постановление с просьбой их отменить по следующим основаниям.

По мнению заявителя кассационной жалобы, основанием для отказа в государственной регистрации послужило не письмо МНС России N 09-1-03/3680@ от 14 сентября 2004 года, а среди представленных для регистрации документов отсутствовало заявление по форме N Р14001, которое должно было быть подписано прежним руководителем общества.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Исковые требования ЗАО "Финком" были основаны на том, что решением Инспекции ФНС России N 22 по ЮВАО г. Москвы от 19 октября 2004 года было отказано ЗАО "Финком" во внесении изменений в государственный реестр сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суды пришли к выводу о том, что основанием для отказа послужило отсутствие среди представленных для государственной регистрации документов, предусмотренного письмом МНС России N 09-1-03/3680@ от 14 сентября 2004 года заявления по форме N Р14001, и подписанного прежним руководителем.

Однако данное письмо не могло являться основанием для отказа в государственной регистрации каких-либо сведений, так как оно носит разъяснительный характер для налогового органа, правоустанавливающий характер в данном случае носит Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, судам следовало дать оценку доводам ответчика.

На основании пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом же 4 статьи 5 указанного закона установлено, что при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных для государственной регистрации, сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Исходя из правоустанавливающего характера Единого государственного реестра юридических лиц и установленных первой и апелляционной инстанцией обстоятельств дела, кассационная инстанция приходит к выводу, что Инспекция ФНС России N 22 по ЮВАО г. Москвы правильно оценила документы, представленные ЗАО "Финком" для внесения изменений, в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как ненадлежаще оформленные в связи с подписанием их лицом, сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц.

В связи с изложенным не имеется оснований для удовлетворения требований ЗАО "Финком".

Руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24 декабря 2004 г. по делу N А40-57768/04-2-355 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 9 марта 2005 г. N 09АП-1398/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления ЗАО "Финком" о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации отказать.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2005 года